新安股份：中信证券关于新安股份2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

中信证券股份有限公司

关于

浙江新安化工集团股份有限公司

2022年度向特定对象发行A股股票

之

上市保荐书

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二三年十二月

目 录

声 明 ...... 3

一、发行人基本情况 ...... 4

（一）发行人基本情况概览 ...... 4

（二）主营业务 ...... 4

（三）主要经营和财务数据及指标 ...... 6

（四）发行人存在的主要风险 ...... 8

二、本次发行情况 ...... 13

（一）发行股票的种类和面值 ...... 13

（二）发行方式和发行时间 ...... 13

（三）发行对象和认购方式 ...... 13

（四）定价基准日及发行价格 ...... 13

（五）发行数量 ...... 14

（六）限售期 ...... 14

（七）上市地点 ...... 15

（八）滚存未分配利润的安排 ...... 15

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 15

四、发行人与保荐人关联关系 ...... 16

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 16

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ...... 17

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 ...... 17

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 ...... 17

（五）保荐人与发行人的其他关联关系 ...... 17

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 17

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ......... 18七、对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 19

八、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 20

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论 ...... 20

声 明

中信证券股份有限公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《浙江新安化工集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之募集说明书》中的简称具有相同含义。

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况概览

（二）主营业务

公司主要从事作物保护产品和硅基新材料产品的研发、生产及销售，是国内为数不多的同时生产草甘膦和有机硅，并形成协同效应的企业之一。在作物保护领域，公司以助力“农业丰产、农民丰收”为目标，打造农业综合服务生态圈，提供全方位的作物保护综合解决方案，形成了以草甘膦原药及剂型产品为主导，草铵膦、敌草隆等为补充的除草剂，甲维盐为代表的杀虫剂，多菌灵、百菌清为代表的杀菌剂，信息素、性诱导剂为代表的生物防控等多品种同步发展的产品群，以及水稻、小麦、玉米等作物的综合植保解决方案。在硅基新材料领域，公司围绕单体合成，搭建从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品，广泛应用于航空航天、电力通信、消费电子、汽车配件、轨道交通、医疗健康、建筑材料、工业密封、新能源等国计民生各领域，形成一批优势产品群，畅销于全球100多个国家和地区，成为拥有全产业链优势的有机硅企业。

公司产品种类较为丰富，大致可以分为作物保护产品和硅基新材料产品等，具体如下：

（三）主要经营和财务数据及指标

1、主要经营情况

报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2、主要财务数据及指标

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（3）合并现金流量表主要数据

（4）主要财务指标

注1：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率＝流动资产/流动负债速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债资产负债率（合并口径）＝总负债/总资产息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息资本化金额）/（利息支出-利息资本化金额）应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2］存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］总资产周转率=营业收入/［（期初总资产+期末总资产）/2］2023年1-9月的数据已年化处理

（四）发行人存在的主要风险

1、经营管理风险

（1）主导产品价格变动风险

公司主导产品为草甘膦、有机硅制品，报告期内受下游市场需求等因素影响，草甘膦、有机硅相关产品价格变动幅度较大。公司2023年1-9月营业收入为1,229,073.74万元，同比下降32.20%；2023年1-9月归属于母公司所有者的净利

润为17,606.26万元，同比下降93.86%，主要原因系：2022年1-6月公司主导产品草甘膦、有机硅等产品价格处于近年来高点，且2022年全年呈现从高点逐步回落的态势，导致今年同期公司主导产品草甘膦、有机硅等产品销售价格下降较多，在产品价格下降的背景下，相应销量也有所下滑，因此导致2023年1-9月业绩较上年同期存在较大幅度下降。若未来发生宏观经济出现较大变动，国家产业等政策发生变化，行业供给关系发生变化以及国际贸易环境变化等情形，将导致公司主导产品价格出现大幅波动，仍可能对公司持续盈利能力产生不利影响。

（2）原材料价格变动风险

公司外购的主要原材料有甘氨酸、黄磷、多聚甲醛、甲醇、液氨等，动力供应中用到煤、电，这些产品的供应和价格一定程度上受能源、交通运输以及国家政策等因素影响，其价格可能会出现异常波动情况，这将一定程度上影响公司经济效益。此外，若原材料价格持续上涨且公司无法转嫁该部分成本，将削弱公司产品的盈利能力。

（3）安全环保风险

公司属于化工生产企业，部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，在生产过程中还会产生一定量的废水、废弃排放物。同时由于化工企业固有的特性，如高温高压的工艺过程，连续不间断的作业，部分原材料的不稳定性，公司在生产作业环节及运输过程存在一定的安全风险。随着公司业务规模的不断扩张及相关监管政策的持续趋严，公司安全与环保压力将逐步增加，可能会出现设备故障、人为操作不当等管理事故风险或自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保事故风险。一旦发生安全环保事故，公司或面临被政府监管部门处罚、责令整改或停产的可能，进而影响公司正常生产经营。

（4）汇率变动风险

我国采用浮动汇率制度，汇率结算受汇率波动影响。受国际经济环境影响，人民币兑美元等主要外汇汇率会发生波动变化，公司部分农化和有机硅产品出口贸易采用以美元为主的外币结算，人民币的变动趋势将在一定程度上影响公司盈利水平。

（5）行业周期性波动导致公司业绩大幅下滑的风险

受上游原材料产能供给、下游市场需求等多因素综合影响，公司所处化工行业具有较强周期性，行业周期性波动也会对公司经营业绩产生较大影响，在行业整体景气度处于下行区间的情况下，公司经营业绩也将有很大可能发生下滑，特别是行业景气度从相对高点向下回落的过程中，由于前期基数较高，公司将有可能出现本次发行当年经营业绩下滑超过50%甚至亏损的情况。

（6）子公司管理风险

报告期内，公司合并报表范围内的子公司数量较多，涉及的业务类型和地域分布较广，大部分子公司具有相对独立的采购、生产、销售体系。公司已制定了《子公司管理办法》《证券信息联系人工作手册》等一系列内控管理制度，建立了长效的内控监督机制，但由于公司对子公司管理存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，可能会出现因管理不到位等因素导致对下属子公司控制不力引发的经营、财务内控、环保、安全生产、税务等方面风险，从而对发行人的持续经营造成不利影响。

2、财务风险

（1）毛利率波动风险

报告期内公司毛利率水平存在波动，2021年以来受上游原材料供给紧张和下游需求旺盛的影响，公司主要产品的市场价格和毛利率大幅提升且2022年下半年以来已有所回落。若未来国家宏观调控政策、市场需求、产能供应等因素发生重大不利变化，公司新增产能无法及时消化，甚至出现公司现有产能的产能利用率下降，则未来公司主要产品的销售价格和毛利率可能发生较大幅度波动，进而影响公司盈利水平，给公司的持续稳定发展带来一定的风险。

（2）存货跌价风险

在市场竞争日益激烈的情况下，公司为了进一步扩大市场占有率，增加销售收入，会逐步扩大备货采购和生产的规模，可能导致公司存货规模的增长。报告期各期末，公司存货账面价值分别为147,471.85万元、294,040.72万元、266,325.58万元、202,330.52万元，占流动资产的比例分别为25.15%、32.82%、29.15%、

22.46%，呈波动趋势。公司存货主要为原材料和库存商品，虽然公司采取了不断

优化原材料采购和存货管理等措施，但公司仍可能存在存货跌价的风险。

（3）应收账款增加及回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为101,380.13万元、142,016.04万元、115,595.12万元、157,445.77万元，占流动资产的比例分别为17.29%、15.85%、

12.65%、17.48%。随着公司经营规模的不断扩大，应收账款规模可能将继续保持在较高水平甚至持续增长，如果市场环境或公司主要客户的财务状况恶化，或者公司不能保持对应收账款的有效管理，公司将可能面临一定的坏账风险。

（4）未来资本性支出较大风险

化工行业是资本密集型和技术密集型行业，大规模的项目建设和技术改造需要投入大量资金。报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为33,022.41万元、77,220.98万元、208,834.41万元、344,734.82万元，整体呈上升趋势。除本次募集资金投资项目外，公司未来规划建设项目较多，资本性支出较大。公司未来项目建设需投入大量资金，可能会导致公司融资规模增加、资产负债率上升，从而给公司带来一定的资金压力，在一定程度上影响公司偿债能力。此外，如果所投资的项目不能产生预期的效益，将会对公司未来的生产经营产生不利影响。

（5）应收拆迁补偿款减值风险

截至2023年9月30日，公司其他应收款中的白南山厂区搬迁补偿款余额为12,441.37万元，根据公司与建德市城市建设发展投资有限公司签订的《浙江新安化工集团股份有限公司白南山区块整体搬迁及补偿协议》以及《补充协议》，待公司交付净地后将依据合同实现回款，公司针对上述应收款已按照账龄计提坏账准备4,459.33万元。由于土地修复是一个持续的过程，周期性较长，且需经第三方专业机构进行评估和验收后方可交付净地，涉及的因素较多，因此公司上述款项回收存在一定的不确定性，存在一定的减值风险。

（6）应收盐津开投借款减值风险

截至2023年9月30日，公司其他应收款中的应收盐津县开发投资集团有限责任公司借款余额为133.82万元，其中本金0万元，应收利息133.82万元，按照账龄已累计计提坏账准备5.97万元。该笔借款实际借出时间为2021年9月，系响应项目所在地政府会议精神，为快速推动公司15万吨工业硅项目而发生。

由于该项目涉及硅矿开发、建设用地指标获取、土地平整、厂房基建等多个环节，因此项目建设周期较长，目前仍处于建设过程中。公司该笔借款本金已于2023年5月收回，账面余额133.82万元均为借款期间的应收利息，存在一定的减值风险，但总体金额较小，对公司经营业绩的影响较小。

3、募集资金投资项目的风险

（1）募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目的实施进度和实施效果存在一定的不确定性。虽然本次募投项目与公司现有主营业务密切相关，公司对募集资金投资项目经过认真的可行性分析及论证，但是在项目实施过程中，仍可能存在因项目进度、投资成本和市场需求发生变化等原因造成的实施风险。

（2）新增折旧及摊销的风险

本次募集资金投资项目实施完成后，募集资金投资项目每年将增加一定的折旧及摊销费用。如募集资金投资项目投资收益未达到预期效果，折旧及摊销费用增加将会对公司经营业绩产生一定影响。

（3）本次发行股票可能摊薄即期回报的风险

本次发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，所募集资金可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即带来收入和利润，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。

4、其他风险

（1）审批风险

本次发行股票方案已经发行人董事会和股东大会审议通过，并已通过上海证券交易所审核，已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1342号）。

（2）发行失败或募集资金不足的风险

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括控股股东传化集团全资子公司传化化学在内的不超过35名的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经

济和行业发展情况、证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。

（3）股市波动的风险

股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

二、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年11月22日。

（三）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行股份的发行对象为包括公司股东浙江传化化学集团有限公司（以下简称“传化化学”）在内的13家对象，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股份，并与发行人签订了认购协议。

（四）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2023年11月22日。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.79元/

股（以下简称“发行底价”）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。浙江浙经律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。公司和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则确定本次发行价格为8.83元/股，发行价格与发行底价的比率为113.35%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《浙江新安化工集团股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》。

（五）发行数量

根据投资者申购报价及最终发行情况，本次向特定对象发行股份数量203,850,509股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（不超过231,065,468股），且发行数量超过本次发行与承销方案拟发行股票数量的70%。

（六）限售期

本次向特定对象发行股票发行完成后，传化化学本次认购的股票自本次发行结束之日（即自本次向特定对象发行的股票登记至名下之日）起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。公司控股股东、实际控制人及一致行动人对于持有股份转让进一步承诺，本次发行股票的认购完成后，实际控制人及一致行动人持有股份的转让，将严格遵守上市公司收购相关规则的监管要求。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点

在限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）滚存未分配利润的安排

本次发行完成前的公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

三、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

四、发行人与保荐人关联关系

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至2023年9月30日，本保荐机构自营业务股票账户持有新安股份股票563,522股，信用融券专户持有新安股份股票341,000股，资产管理业务股票账户持有新安股份股票300股，本保荐机构的重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有新安股份股票2,748,848股。

截至2023年9月30日，本保荐机构还存在持有发行人控股股东的控股子公司传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”，002010.sz）和发行人参股子公司北京颖泰嘉和生物科技股份有限公司（以下简称“颖泰生物”，833819.bj）股票的情况。具体而言，本保荐机构自营业务股票账户持有传化智联股票3,410,770股，信用融券专户持有传化智联股票698,500股，资产管理业务股票账

户持有传化智联股票1,200股，本保荐机构的重要子公司（包括华夏基金管理有限公司、中信期货有限公司、金石投资有限公司、中信证券投资有限公司、中信里昂证券有限公司、中信证券华南股份有限公司）合计持有传化智联股票3,538,826股、颖泰生物股票777,563股。除上述情况外，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。该等情形不会对于本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责产生影响。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2023年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

截至2023年9月30日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

截至2023年9月30日，除中信银行股份有限公司为发行人及其关联方提供常规的银行业务服务外，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或融资等情况。

（五）保荐人与发行人的其他关联关系

截至2023年9月30日，本保荐机构亦不存在与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

本保荐机构通过尽职调查和对申报文件的审慎核查，做出如下承诺：

（一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

（二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。

（三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。

（五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。

（六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。

（七）保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。

（九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

发行人分别在2022年5月23日、2022年6月8日召开董事会、股东大会审议通过了本次向特定对象发行的相关议案。根据A股全面实行股票发行注册制制度的要求，公司分别在2023年2月21日、2023年3月9日召开了董事会、股东大会补充审议了本次发行的相关议案。

发行人第十届董事会第二十五次会议和第十届董事会第三十一次会议，审议通过了发行人本次向特定对象发行股票的相关议案，发行人董事会认为公司具备

向特定对象发行股票的条件，并对本次发行股票的种类、发行股票面值、发行数量、发行对象及认购方式、定价基准日及发行价格、募集资金规模及用途、限售期、决议的有效期等作出决议并提请发行人召开股东大会审议。发行人上述董事会决议已分别于2022年5月24日和2023年2月22日公告。发行人2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会，逐项审议通过了本次发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次发行股票的相关事宜。发行人上述股东大会决议已于2022年6月9日和2023年3月10日公告。

综上所述，发行人本次向特定对象发行A股股票已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。

七、对发行人持续督导期间的工作安排

八、保荐人认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

作为新安股份本次发行的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律、法规、政策和通知的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为新安股份具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行A股股票并上市的条件，本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。因此，中信证券同意保荐新安股份本次发行。

浙江新安化工集团股份有限公司 上市保荐书

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐代表人：

项目协办人：

内核负责人：

保荐业务负责人：

法定代表人：

中信证券股份有限公司

年 月 日