新安股份：中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

上市公司名称：浙江新安化工集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：新安股份股票代码：600596

2023年12月

第一节 声明中信证券受传化集团有限公司之委托，就其披露的《浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具本核查意见。本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。

本财务顾问声明如下：

（一）本核查意见所依据的文件、资料及其他相关材料由信息披露义务人提供。传化集团有限公司和浙江传化化学集团有限公司已保证所提供的出具本核查意见所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

（二）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本核查意见相关内容发表意见，发表意见的内容仅限本核查意见所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次权益变动行为有关的其他方面发表意见。

（四）对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

（六）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读传化集团有限公司、浙江传化化学集团有限公司、上市公司以及其他机构就本次权益变动发布的相关公告。

（七）本核查意见仅供传化集团有限公司报告本项目时作为附件使用，未经本财务顾问同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

目 录

第一节 声明 ...... 2

目录 ...... 3

第二节 释义 ...... 4

第三节 财务顾问承诺 ...... 5

第四节 财务顾问核查意见 ...... 6

一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查 ...... 6

四、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

五、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查 ...... 16

七、关于本次权益变动发行价格和认购数量变动的核查 ...... 16

八、关于对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 17

九、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查 ...... 17

十、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 17

十一、对本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 18

十二、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 20

十三、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查 ...... 20

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查 ...... 20

十五、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ...... 21

十六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ...... 21

十七、财务顾问结论性意见 ...... 21

第二节 释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第三节 财务顾问承诺

中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《上市公司收购管理办法》等相关规定，对本次权益变动出具财务顾问核查意见，并作出以下承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的核查意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；

（三）有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定；

（四）就本次权益变动所出具的核查意见已提交内核机构审查，并获得通过；

（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

第四节 财务顾问核查意见

一、对详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等相关法律、法规编制《详式权益变动报告书》，包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况、其他重大事项、备查文件和信息披露义务人声明。

在对权益变动信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真审阅信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为《详式权益变动报告书》符合《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》等有关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：上市公司控股股东传化集团基于对上市公司未来持续稳定发展的信心，促进上市公司持续、稳定、健康发展，通过全资子公司传化化学参与认购上市公司新安股份本次向特定对象发行的股票。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利于上市公司进一步发展。

三、对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查

（一）本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第十届董事会第二十五次会议、第十届董事会第三十一次会议、2022年第一次临时股东大会和2023年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次发行已经过上海证券交易所上市委员会审核通过。

（三）本次发行已取得中国证监会同意注册的批复。

（四）信息披露义务人参与认购已经内部审议程序审议通过。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人参与认购已经取得内外部各项必要的批准和授权，本次权益变动已取得相关的审议和审核程序。

四、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）信息披露义务人基本情况

1、基本情况

截至本次权益变动报告书签署日，信息披露义务人传化集团的基本情况如下：

截至本次权益变动报告书签署日，信息披露义务人传化化学的基本情况如下：

2、信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本次权益变动报告书签署日，传化集团为传化化学的控股股东，徐冠巨为传化集团的控股股东和实际控制人。

徐冠巨先生，1961年出生，中国国籍，研究生学历，高级经济师，曾在杭州万向节厂工作，曾任全国政协委员，现任第十四届全国人民代表大会代表、中国民间商会副会长、传化集团董事长等职务。浙江省第九届、十届政协副主席，第九届、十届、十一届、十二届全国政协委员，第八届、九届、十届、十一届全国工商联常委。

3、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

截至本次权益变动报告书签署日，信息披露义务人传化集团、传化化学及其实际控制人徐冠巨所控制的核心企业情况如下：

金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供

担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

4、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

传化化学系传化集团全资子公司，传化集团创建于1986年，从制造业起步，历经三十余年持续快速发展，已成长为涵盖化工、物流、农业、科技城、投资五大事业板块，横跨一、二、三产业的多元化现代企业集团，业务覆盖全球80多个国家和地区，名列中国企业500强、中国民营企业500强。

传化集团最近三年一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：2020-2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计

传化化学最近三年一期合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：2020-2022年财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计

5、最近5年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本次权益变动报告书签署日，传化集团和传化化学最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）信息披露义务人之间的关系

传化化学为传化集团的全资子公司。

（三）信息披露义务人的主体资格和经济实力

根据对信息披露义务人传化集团、传化化学基本情况、控制的核心企业和核心业务及资金来源的核查，本财务顾问认为：传化集团、传化化学经营情况良好，传化化学、传化集团通过自有资金或自筹资金足以支付认购新安股份本次发行股票所需资金。传化集团、传化化学具备主体资格和经济实力。

（四）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查

经核查，截至本次权益变动报告书签署日，传化集团、传化化学最近3年不存在不良诚信记录，不存在违反《上市公司收购管理办法》第六条规定情形。

（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本次权益变动报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

传化集团董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

传化化学董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本次权益变动报告书签署日，传化集团、传化化学的上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

（七）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中，除已按要求披露的情况外，信息披露义务人不存在需承担其他附加义务的情况。

五、对信息披露义务人的股权结构和控制关系的核查

截至本次权益变动报告书签署日，信息披露义务人的股权结构和控制关系如下图所示：

六、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股份的核查

经核查，截至本次权益变动报告书签署日，除新安股份外，信息披露义务人传化集团、传化化学及其实际控制人徐冠巨在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

七、关于本次权益变动发行价格和认购数量变动的核查

经核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年11月22日。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基

准日前20个交易日股票交易总量），即不低于7.79元/股（以下简称“发行底价”）。上市公司股票在定价基准日至发行日期间未发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，因此未进行调整。根据投资者申购报价情况确定本次发行价格为8.83元/股，发行股份数量203,850,509股。

八、关于对信息披露义务人权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人传化集团、传化化学合计持有上市公司股份的数量合计为258,896,120股，占上市公司总股本的22.60%。

信息披露义务人传化化学以现金方式认购新安股份本次发行的股票。本次权益变动完成前后，信息披露义务人直接持有上市公司股份情况如下：

本次权益变动后，信息披露义务人传化集团、传化化学合计持有上市公司股份的数量合计为315,521,261股，占上市公司总股本的23.38%。

九、对信息披露义务人资金来源及其合法性的核查

经核查，信息披露义务人本次用于认购新安股份非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金，不存在来源于外部借款或《上市公司收购管理办法》所禁止的其他资金来源。

十、对信息披露义务人后续计划的核查

信息披露义务人已声明：

1、信息披露义务人没有在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体明确可行计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

2、信息披露义务人没有在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进

行调整的具体明确可行计划。

3、信息披露义务人在本次权益变动完成后，对上市公司现任董事、监事和高级管理人员不存在更换计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

4、信息披露义务人在本次权益变动完成后，没有对上市公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

5、信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

6、信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

7、信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，及时履行信息披露义务。

十一、对本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

为了保证上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司/本人仍为浙江新安化工集团股份有限公司（简称“上市公司”）的控股股东/实际控制人，将继续按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

2、如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生重大不利影

响。

（二）对本次权益变动对上市公司同业竞争情况的影响的核查

信息披露义务人所控制的其他企业，与新安股份不构成同业竞争。为避免潜在同业竞争，信息披露义务人已出具承诺，具体如下：

“1、本承诺人及本承诺人控制的除浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与新安股份及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。

2、不投资、控股业务与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。

3、向其他业与新安股份及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。

4、如果未来本承诺人拟从事的业务可能与新安股份及其子公司存在同业竞争，本承诺人将本着新安股份及其子公司优先的原则与新安股份协商解决。

5、如若因违反上述承诺而给新安股份及其子公司造成经济损失，本承诺人将承担赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人出具关于避免潜在同业竞争的承诺函，上述承诺的履行将有利于避免信息披露义务人与上市公司之间的同业竞争。

（三）对本次权益变动对上市公司关联交易情况的影响的核查

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制的企业与上市公司之间存在关联交易，上市公司已在年度报告中披露。

传化化学认购新安股份本次发行的股票构成关联交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其实际控制的企业将尽可能减少与新安股份之间的关联交易。信息披露义务人已作出承诺：“本承诺人在直接或间接持有浙江新安化工集团股份有限公司（简称“新安股份”）的股份期间，将尽可能减少与新安股份之间的关联交易。本承诺人将严格按照国家法律法规和新安股份的《公司章程》规定处理

可能与新安股份之间的关联交易。同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商确定。本承诺人将不会要求新安股份给予与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”

十二、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，在本次权益变动报告书签署日前24个月内，除上市公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，在本次权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行交易的情形。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，在本次权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

经核查，在本次权益变动报告书签署日前24个月内，除权益变动报告书所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十三、对前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股票情况的核查

经核查，除本次已披露的权益变动外，在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无买卖上市公司股票的情况。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查

经核查，本次权益变动之前，上市公司控股股东为传化集团；本次权益变动后，上市公司控股股东无变动。经核查，本次权益变动之前，上市公司实际控制人为徐冠巨；本次权益变动后，上市公司实际控制人无变动。

十五、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查

经核查，信息披露义务人暂未对上市公司提出后续计划，暂不涉及收购过渡期间。

十六、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明

经核查，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。

十七、财务顾问结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人的本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；信息披露义务人最近3年不存在不良的诚信记录，信息披露义务人具备履行相关承诺的能力。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

唐青 俞瑶蓉

中信证券股份有限公司

年 月 日