光明乳业：监事会议事规则

光明乳业股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步完善光明乳业股份有限公司（以下简称本公司或公司）之

法人治理结构，保障监事会依法行使监督权，保证监事会运作的规范性和有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）和其他有关法律、法规、规章、规范性文件和证券交易所股票上市规则，及《光明乳业股份有限公司章程》（以下简称公司章程），制订本议事规则。

第二条 监事会依据公司法和其他有关法律、法规、规章、规范性文件、证

券交易所股票上市规则及公司章程设立，对公司董事及其他高级管理人员行使监督权，以保障公司、股东和员工的利益不受侵犯。

第三条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第四条 监事会依据有关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票

上市规则及公司章程的规定行使其职权，不受任何人干涉。

第二章 监事会组成

第五条 公司设监事会，监事由股东代表和公司职工代表担任，股东担任的

监事由股东大会选举和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。公司职工代表担任的监事不少于监事人数的三分之一。监事会由三名监事组成，该等名额为公司监事会的法定名额。监事

会的成员应保持稳定，除非出现监事因违反国家法律、法规和本公司章程规定而被解职和/或监事自行辞职的情形，监事会成员方能补选；在任何情形下，补选人数为该等情形发生以后监事会的实际人数与本条规定的监事会的法定名额之间的缺额人数。在任何情形下，公司监事会的法定名额仅应在法律、法规规定增加时方能增加。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任公司监事。

第六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期届满以前提出辞职导致

监事会成员低于法定人数的或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事义务。

第七条 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三章 监事会职权

第八条 监事会行使下列职权：

（一） 检查公司的财务；

（二） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；

（三） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利

益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定

的召集和主持股东大会会议的职责时召集和主持股东大会会议；

（五） 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（六） 向股东大会会议提出提案；

（七） 依照法律规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起

诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；

（九） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（十）法律法规、证券交易所股票上市规则或公司章程规定、以及

股东大会授予的其他职权。

第九条 监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确

性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。

第十条 董事1年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三

分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十一条 监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务

所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第十二条 监事会在行使职权时，如认为有必要，可提议召开临时股东大会。

监事会要求召开临时股东大会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。如果董事会在收到监事会前述书面要求后10日内没有发出召集会议的通告，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会必要协助，并承担会议费用的合理开支。监事会决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第十三条 监事出席公司股东大会，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公

开外，监事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。

第十四条 监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联

董事表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需要等事宜进行监督。

第十五条 监事会主席行使下列职权：

（一） 主持监事会日常工作；

（二） 召集和主持监事会会议；

（三） 检查监事会决议的实施情况；

（四） 代表监事会向股东大会报告工作；

（五） 当董事与公司发生诉讼时，可由股东大会授权监事会主席

代表公司与董事进行诉讼。

第四章 监事会会议

第一节 会议召集

第十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年至少召开一

次。

第十七条 监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开监事

会临时会议。

第十八条 监事会会议由监事会主席召集。

第十九条 监事会或监事提议召开临时会议，应当依照下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面提议，提请监事会

主席召集临时会议，并提出会议议题；

（二） 对于符合要求的提议召集临时会议的要求，监事会主席（或

委派专人）必须在收到前述书面提议之日起15日内发出召集临时会议的通知。

第二十条 召开监事会会议，监事会主席应委派专人至少提前10天将监事会

会议的通知以书信、电报、传真、电子邮件方式或由专人通知全体监事，但在紧急情况下除外。并且，监事会主席（或委派专人）于决定召开监事会会议的当天以电话等口头方式征询其他监事是否有议案需提交本次监事会会议一并审议表决。

第二十一条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

公司召开监事会会议，监事会应按本节规定的时间事先通知所有监事，并提供足够的资料。当三分之一以上的监事认为资料不充分或

论证不明确时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，监事会应予采纳。

第二十二条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面

委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第二十三条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事委托其

他监事代为出席的，该受托监事不重复计入实际出席人数。监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。

第二十四条 监事会召开会议，可以根据实际情况请公司董事、经理及其他高级

管理人员、内部及外部审计人员、法律顾问列席会议并向监事会陈述有关事项或回答有关问题。

第二十五条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股

东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二节 议事和表决

第二十六条 监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事会

主席确定，如监事提出的议案未能列入监事会议议程，监事会主席应向提案监事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程，则由监事会进行表决确定。临时监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议程外的问题可以讨论，但不能作出决议。

第二十七条 监事会会议由监事会主席主持。

第二十八条 列入会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认

真审议讨论，监事可以自由发言，也可以书面报告形式发表意见。

第二十九条 监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何

理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第三十条 每名监事有一票表决权。监事会决议仅可在获三分之二以上监事会

成员表决赞成，方可通过。

第三十一条 监事会决议的表决方式，由监事会主席决定采取举手表决、记名投

票或无记名投票方式。

第三十二条 在监事对议案中的某个问题或某部分内容存在分歧意见的情况下，

可单独就该问题或该部分内容的修改以举手方式先行表决。监事会应对按照表决意见即席修改后的议案再行表决。

第三十三条 监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会主席应委派专人负

责制作监事会表决票。表决票应至少包括以下内容：

（一） 监事会届次、召开时间及地点；

（二） 监事姓名；

（三） 需审议表决的事项；

（四） 投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五） 其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由监事会主席（或委派专人）负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由监事会主席（或委派专人）负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制度的有关规定予以保存。

受其他监事委托代为投票的监事，除自己持有一张表决票外，也应代委托监事持有一张表决票，并在该表决票上的监事姓名一栏中注明“受某某监事委托投票”。

第三十四条 监事会表决票应由监事会主席委派专人负责清点，并由监事会主席

当场宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第三十五条 监事会主席如果对表决结果有任何怀疑，可以另行委派专人或其他

监事对投票情况予以复核（验票）；如果出席会议的其他监事对监事会主席宣布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求复核（验票），监事会主席应当委派专人当场复核（验票）。

第三十六条 监事会主席可根据情况决定采用书面议案以代替召开监事会会议，

但该议案之草稿及与之相关的说明性文件应以专人送达、邮寄、电报、传真、电子邮件中的任何一种方式送交每一位监事。如果监事会议案己派发给全体监事，签字同意的监事己达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交监事会主席后，该议案即成为监事会决议，毋须再召开监事会会议。在经书面议案方式表决并作出决议后，监事会主席应及时将决议以书面方式通知全体监事。

第三节 监事会决议

第三十七条 监事会会议应当有决议，出席会议的全体监事应当在决议上签署。

监事会决议作为公司档案由董事会秘书保存。监事会决议由董事会秘书负责根据有关规定进行公告。

第三十八条 监事应当对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规

或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任，但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第三十九条 监事会应建立决议执行记录制度，监事会的每一项决议均应指定监

事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。对监督事项的实质性决议，应当指定监事负责执行；对监督事项的建议性决议，应当指定监事监督其执行。

第四十条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、公司章程或损害股东、公

司或员工利益时，可作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会可提议召开临时股东大会，对此进行讨论。

第四节 会议记录

第四十一条 监事会会议应当有记录，并由监事会主席委派专人负责记录。出席

会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司永久档案由董事会秘书保存。

第四十二条 若由于时间紧迫无法在会议结束后立即将会议记录整理完毕，会议

记录人应负责在会议结束后3日内整理完毕，并将会议记录送达每位监事。每位监事应在收到会议记录后3日内在会议记录上签字，并将签字后的会议记录送达公司，交会议记录人。若监事对会议记录有任何意见或异议，可不予签字，但应将其书面意见按照前述规定的时间及方式送达公司，交会议记录人。若确属会议记录人记录错误或遗漏，会议记录人应作出修改，监事应在修改后的会议记录上签名。

第四十三条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和主持人；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）。

第五章 议事规则之制定与修改

第四十四条 本规则经公司监事会审议通过并提交股东大会（或临时股东大会）

批准后生效。

第四十五条 有下列情形之一的，监事会应当及时修改本议事规则：

（一） 国家有关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所股

票上市规则修改，或制定并颁布新的法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则的规定相抵触；

（二） 公司章程修改后，本议事规则规定的事项与公司章程的规

定相抵触；

（三） 股东大会决定修改本议事规则。

第四十六条 本议事规则修改事项属于法律、法规、规章、规范性文件、证券交

易所股票上市规则要求披露的信息，按规定予以公告或以其他形式披露。

第四十七条 修改后的议事规则经股东大会（或临时股东大会）批准后生效。

第六章 附 则

第四十八条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文

件、证券交易所股票上市规则和公司章程执行。

第四十九条 本议事规则的解释权属于本公司监事会。

光明乳业股份有限公司二零二三年四月十二日