光明乳业：海通证券：关于光明乳业非公开发行限售股上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司关于光明乳业股份有限公司
非公开发行限售股上市流通事项的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对光明乳业非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准光明乳业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2844号）核准，光明乳业股份有限公司非公开发行人民币普通股154,153,354股。本次非公开发行新增股份已于2021年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次上市限售股的锁定期安排：本次上市流通的限售股为公司本次非公开发行股份，根据《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，本次发行对象除光明食品（集团）有限公司外，新增股份自发行结束之日起6个月内不得转让，光明食品（集团）有限公司新增股份自发行结束之日起18个月内不得转让。具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 锁定期（月） |
| 1 | 济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙） | 11,182,108 | 6 |
| 2 | 海南农垦农业二期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,584,664 | 6 |
| 3 | 诺德基金管理有限公司 | 5,830,670 | 6 |
| 4 | 浙商证券股份有限公司 | 3,993,610 | 6 |
| 5 | 山东惠瀚产业发展有限公司 | 3,993,610 | 6 |
| 6 | 林伟亮 | 3,993,610 | 6 |
序号
| 序号 | 认购对象 | 认购股数（股） | 锁定期（月） |
| 7 | 上海申创股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,993,610 | 6 |
| 8 | 上海申创浦江股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,993,610 | 6 |
| 9 | 上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,924,207 | 6 |
| 10 | JPMorgan Chase Bank，National Association | 3,194,888 | 6 |
| 11 | 国联安基金管理有限公司 | 3,194,888 | 6 |
| 12 | 江苏疌泉现代农业发展产业投资基金（有限合伙） | 2,995,207 | 6 |
| 13 | 江苏省农垦投资管理有限公司 | 2,995,207 | 6 |
| 14 | 华夏基金管理有限公司 | 2,955,271 | 6 |
| 15 | 华泰资管君泽定增汇金1号单一资产管理 计划 | 2,396,166 | 6 |
| 16 | 汇安基金管理有限责任公司 | 2,396,166 | 6 |
| 17 | 湖南源山冷链物流有限公司 | 2,396,166 | 6 |
| 18 | 国信证券股份有限公司 | 2,396,166 | 6 |
| 19 | 光明食品（集团）有限公司 | 79,743,530 | 18 |
| 合计 | 154,153,354 | - | |
本次解除限售股东共1名，即公司控股股东光明食品（集团）有限公司，解除限售股份共计79,743,530股。其余18名限售股东持有的限售股份已于2022年6月20日解除限售。本次非公开发行限售股上市流通后，公司非公开发行限售股全部解除限售。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司新增股份154,153,354股，公司总股本由1,224,487,509股增加至1,378,640,863股。除上述事项外，公司自非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，未发生其他导致股本数量变化的事项。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为公司控股股东光明食品（集团）有限公司，光明食品（集团）有限公司承诺，本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东光明食品（集团）有限公司严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具之日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次解除限售股份的上市流通情况
本次限售股上市流通数量为79,743,530股；
本次限售股上市流通日期为2023年6月20日；
本次限售股上市流通明细清单如下:
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市 流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 光明食品（集团）有限公司 | 79,743,530 | 5.78% | 79,743,530 | 0 |
| 合计 | 79,743,530 | 5.78% | 79,743,530 | 0 | |
六、股份结构变动情况
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 国有法人持有股份 | 79,743,530 | -79,743,530 | 0 |
| 境内非国有法人持股 | 0 | 0 | 0 | |
| 境内自然人持有股份 | 185,500 | 0 | 185,500 | |
| 境外法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 其他 | 0 | 0 | 0 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 79,929,030 | -79,743,530 | 185,500 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 1,298,711,833 | 79,743,530 | 1,378,455,363 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 1,298,711,833 | 79,743,530 | 1,378,455,363 | |
| 股份总额 | 1,378,640,863 | 0 | 1,378,640,863 | |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求。本次限售股份解除限售数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和相关股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司对于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）