光明乳业：关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2023-031号
光明乳业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?回购注销原因：王荫榆先生已于2011年与光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）协商一致，解除劳动合同，按《光明乳业股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案再修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，其持有的167,100股已获授但未解锁的限制性股票需回购注销。2013年1月、2013年9月、2014年9月，因王荫榆先生个人原因无法办理回购注销手续。鉴于上述原因现已消除，经王荫榆先生本人申请，公司按《激励计划》规定，对其持有的167,100股已获授但未解锁的限制性股票予以回购注销。
?本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 167,100 | 167,100 | 2023年9月20日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
2023年7月21日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2023年7月21日，公司召开第七届监事会第七次会议，审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。具体内容详见2023年7月22日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn相关公告。
公司于2023年7月22日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销并减少注册资本事宜通知债权人：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自该公告披露之日起45日内，均有权凭有效
债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。截至申报期届满之日，公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销的原因
《激励计划》第三十二条规定：“当激励对象出现下列情形之一时，在发生当年可解锁但尚未解锁的限制性股票继续按本计划解锁，其余未解锁限制性股票根据本计划第三十三条的规定处理：5、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同。”第三十三条规定：“对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。”王荫榆先生已于2011年与公司协商一致，解除劳动合同，按《激励计划》规定，其持有的167,100股已获授但未解锁的限制性股票需回购注销。2013年1月、2013年9月、2014年9月，因王荫榆先生个人原因无法办理回购注销手续。鉴于上述原因现已消除，经王荫榆先生本人申请，公司按《激励计划》规定，对其持有的167,100股已获授但未解锁的限制性股票予以回购注销。
2、限制性股票的回购数量、价格，拟用于回购的资金总额及来源
《激励计划》第三十四条规定：“若在本限制性股票激励计划有效期内，光明乳业有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对激励对象获授的限制性股票数量进行相应的调整。”限制性股票授予后公司未发生上述事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购注销数量做相应调整。
《激励计划》第十一条规定：“本计划限制性股票的授予价格为4.70元/股。”第三十三条规定：“对于本计划未解锁的限制性股票，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后30个工作日内回购注销。”
综上，本次回购注销部分限制性股票价格为授予时的价格，即4.70元/股，回购数量为167,100股，回购资金总额为人民币785,370元。全部以公司自有资金支付。
3、回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理王荫榆先生所持有的167,100股限制性股票的回购注销手续。预计本次限制性股票回购注销事项将于2023年9月20日完成，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销部分限制性股票完成前后股本结构变化表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由1,378,640,863股变更为1,378,473,763股，公司股本结构变动如下：
单位：股
| 股份类型 | 变动前 | 本次变动 （+/-） | 变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 185,500 | 0.013% | -167,100 | 18,400 | 0.001% |
| 无限售条件股份 | 1,378,455,363 | 99.987% | - | 1,378,455,363 | 99.999% |
| 股份总数 | 1,378,640,863 | 100% | -167,100 | 1,378,473,763 | 100% |
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规和《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议、回购协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、律师法律意见
本次回购注销已经履行必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因及条件、数量及价格以及通知债权人公告的发布符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规的规定。本次回购注销尚需按照《管理办
法》等有关规定履行信息披露义务，并办理公司注册资本减少和回购股份注销登记等手续。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二三年九月十五日