光明乳业：关于新莱特向光明乳业控股定向增发股份的公告
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-030号
光明乳业股份有限公司关于新莱特向光明乳业控股定向增发股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：新西兰新莱特乳业有限公司（Synlait Milk Limited）
? 投资金额：1.85亿新西兰元
? 相关风险提示：新西兰监管部门的批准风险、新莱特股东大会审议风险、
国内审批风险、触发重要客户合同中控制权变更条款风险、财务风险
光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”或“光明乳业）下属子公司新西兰新莱特乳业有限公司（Synlait Milk Limited）(以下简称“新莱特”)拟以
0.60新西兰元/股，向Bright Dairy Holding Limited（光明乳业控股有限公司)（以下简称“光明乳业控股”）配售308,333,333股，融资1.85亿新西兰元（以下简称“本项目”）。具体情况如下：
一、对外投资概述
为化解当前面对的债务风险，降低财务成本，提升新莱特盈利能力，保持健康和长期可持续发展，新莱特拟通过向光明乳业控股定向增发，融资1.85亿新西兰元，用于偿还到期债务。向光明乳业控股定向增发后，光明乳业控股的持股比例将从39.01%增持至约74.7%。
2024年8月20日，本公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十一次会议，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于新莱特向光明乳业控股定向增发股份的议案》。本项目无需提交本公司股东大会审议。本项目尚需上海市商务委、上海市
发改委、上海市外管局和新莱特股东大会审议。
本项目不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、新莱特的基本情况
（一）基本情况
本公司于2010年收购了新莱特。新莱特于2013年在新西兰上市，2016年在澳大利亚上市。目前，新莱特为新西兰、澳大利亚两地上市公司。新莱特总股本6.99亿新西兰元。新莱特前5名股东持股情况（截止2024年6月底）如下：
Bright Dairy Holding Limited持有其39.0%的股份，The a2 Milk Company (NZ)Limited持有其19.8%的股份，Chester Asset Management Pty Ltd.持有其4.3%的股份，Accident Compensation Corporation持有其3.1的股份，New ZealandFunds Management Ltd.持有其2.6%的股份。
新莱特主营业务为工业奶粉、婴儿奶粉、奶酪、液态奶等乳制品的生产和销售，产品销往全球多个国家和地区。
（二）最近一年及一期主要财务数据
截至2023年12月31日，新莱特资产总额为人民币793,103.77万元；负债总额为人民币459,902.68万元；资产净额为人民币333,201.09万元；资产负债率为57.99%。2023年度，营业收入为人民币736,131.17万元；净利润为人民币-29,648.65万元（已经审计）。
截至2024年5月31日，新莱特资产总额人民币752,019.44万元；负债总额为人民币433,404.79万元；资产净额为人民币318,614.65万元；资产负债率为57.63%。2024年1-5月份，营业收入为人民币329,814.62万元；净利润为人民币-9,437.98万元(未经审计)。
（三）其他重大或有事项
资产抵押：新莱特下属资产已用于银团抵押。
与a2仲裁：2023年9月15日，a2通知其取消婴幼儿配方奶粉生产和供应协议下的排他生产权，新莱特对取消排他生产权的通知提出异议，并参与了一项具有约束力的保密仲裁程序。新莱特拟与a2就仲裁涉及的争议事项进行和解。
三、光明乳业控股基本情况
光明乳业控股注册于开曼群岛Grand Pavilion商业中心，西Bay路802号；注册资本1美元；董事：杨思行；股东：Bright Dairy International InvestmentLimited（以下简称“光明乳业国际”）持有其100%股份。
2023年12月31日，光明乳业控股资产总额人民币10.37亿元，负债总额人民币10.43亿元，净资产人民币-0.06亿元；2023年度，营业收入人民币8.91万元，净利润人民币3.42万元，资产负债率100.58%（已经审计）。
2024年6月30日，光明乳业控股资产总额人民币10.44亿元，负债总额人民币10.50亿元，净资产人民币-0.06亿元；2024年1-6月，营业收入人民币0万元，净利润人民币-0.59万元，资产负债率100.58%(未经审计)。
四、本项目涉及合同主要内容
1、主体：光明乳业控股及新莱特
2、承诺内容：新莱特拟向光明乳业控股定向增发普通股以募集1.85亿新西兰元（“定增”）。光明乳业控股承诺根据承诺函的条款和条件按照每股0.6新西兰元的发行价认购在定增中发行的308,333,333普通股股份（“定增认购股份”）。
3、先决条件：光明乳业控股的认购义务以下列所有条件获得满足为前提：
(1) 新莱特已尽合理努力促使特定合同的合同相对方同意新莱特控制权变更；
(2) 根据适用的新西兰法律法规和上市规则，获得新莱特股东的普通决议批准；
(3) 光明乳业控股已就定增取得所需的发改委、商委和外管审批；
(4) 新莱特的独立董事一致推荐新莱特股东批准光明乳业控股认购定增股份。
4、终止条款
(1) 如果上述先决条件未获得满足或豁免，则光明乳业控股可终止承诺函。
(2) 如果发行被撤销或因其他原因不再进行，则承诺函应终止。
5、双方的陈述与保证：光明乳业控股与新莱特分别向对方做出了惯常的陈述与保证。
6、锁定期承诺：光明乳业控股承诺其在定增之日起的十二个月内不得交易其在定增中认购的股份。该承诺通过自愿托管契据实施。
7、对新莱特公司治理安排的审查与修订：定增完成后，新莱特董事会将对
新莱特的董事会规则以及其他治理政策进行审查和修订，以符合交割后新莱特章程的规定。
8、管辖法律：承诺函受新西兰法律管辖并按其解释。
五、资金来源及出资方式
本公司以约合人民币9亿元兑换1.25亿美元，对全资子公司光明乳业国际增资。光明乳业国际以1.85亿新西兰元，通过其开设在英属开曼群岛的全资子公司光明乳业控股对新莱特进行增资。
本次增资资金来源为自有资金，不涉及本公司募集资金的使用。
六、对上市公司的影响
(一)加强新莱特控制权，优化海外业务版块
新莱特是全球领先的婴配粉工厂、新西兰排名第三的乳品原料供应商，拥有来自新西兰的稀有优质奶源及世界级一流的高质量加工基地，持续多年稳定供应着一批国际知名客户。新莱特是光明乳业重要战略的业务板块、重要的海外生产基地。本次增资后，本公司将进一步加强海外企业管理，更大程度的控制新莱特的未来战略决策，优化海外业务发展。
(二)缓解新莱特当前还债压力，化解债务违约风险
通过本次增资防止新莱特出现债务违约风险，坚决守住不发生重大风险底线，同时充分考虑银行长期的去杠杆要求，提高银行信心，实际帮助新莱特降低财务费用。
(三)实现绝对控股，加强对新莱特的控制
可实现对新莱特的绝对控股，使得现有新西兰证券交易所特殊安排限制不再适用，获得对所有董事（包括独立董事）任命的决定权，增加对新莱特重大事项决策的话语权。
(四)有效落实管理要求，改善盈利水平
实现绝对控股后，将能够更高效实施各项举措，帮助新莱特实现扭亏为盈。通过国内生产专家交流诊断等手段，提高生产技术人员水平，提升企业生产质量，实现精细化管理。
(五)项目对价合理，促进发展与协同效应
新莱特当前股价处于近年历史低位，本次增持能够摊薄光明乳业的平均投资成本。同时，在增持后有利于新莱特拓展进入新的市场；光明乳业能够协助新莱特在餐饮渠道方面推广自有品牌，进入高速增长的高附加值乳制品品类。
七、对外投资的风险分析及应对措施
(一)新西兰监管部门的批准风险
应对措施：光明乳业聘请新西兰律师已提前向新西兰海外投资办公室（OIO）就上述事项做了咨询，新西兰OIO回复意见，鉴于光明乳业在2010年-2013年期间曾经是新莱特持股51%的控股股东，本次增持新莱特股份低于75%的情况下，不需要新西兰OIO审批。
(二)新莱特股东大会审议风险
应对措施：本次增资方案已经获得新莱特IDC及聘请独立机构的评估，确认本次增资价格和方案合理；新莱特董事会已积极与新莱特重要股东保持沟通，并争取支持。鉴于新莱特其他股东持股比例较低，且分散，通过股东大会批准的机会较高。
(三)国内审批风险
应对措施：已与发改委、商务委、外管局（ODI）等做了预沟通，对提出的问题及时做了说明。
(四)触发重要客户合同中控制权变更条款风险
应对措施：进一步加强与重要战略客户的沟通，说明光明乳业控股增资和提升持股比例对于解决新莱特债务问题的重要性，有利于改善新莱特的经营管理和客户服务能力。新莱特就此积极与各客户沟通，以维护后续的商业合作。
(五)财务风险
应对措施：光明乳业将在加强控股的前提下，加强新莱特现金流管理，减少非必要咨询服务费用，加强有效的成本管控；加强新莱特营运资金的管理能力，关注营运资金的季节性变化对经营性现金流的影响；加强存货管理，合理降低库存，并提高收款风险的把控能力，并在未来实际运营过程中针对营运资金的变化提前做好资金规划。
八、进展披露
本公司将根据项目进度及时发布进展公告。
特此公告。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二四年八月二十日