光明乳业：董事、高级管理人员薪酬管理制度(尚需股东会审议)
光明乳业股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度
(尚需股东会审议)
第一章总则
第一条为规范光明乳业股份有限公司(以下简称“公司”)董事、高级管理 人员薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,根据《公司法》《上市公司治 理准则》等法律法规及《公司章程》的规定,制定本制度。
第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定高级管理人员。
本制度所称的董事,不包括独立董事和不在公司领取薪酬的非独立董事。
第三条公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应,遵循效率优 先、兼顾公平原则;遵循业绩联动原则,薪酬收入水平与经营业绩、价值贡献紧 密挂钩。
第二章薪酬管理机构
第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准 并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第五条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使 权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第六条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定。绩效
评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织。
第七条董事薪酬方案由股东会决定,在董事会或董事会薪酬与考核委员会 对董事个人进行评价或讨论其报酬时,该董事应当回避。
第八条高级管理人员薪酬方案由董事会批准并向股东会说明。
第九条公司相关职能部门根据薪酬方案和评价结果负责具体实施。
第十条如当年业绩发生亏损,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特 别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第三章薪酬结构、水平和支付
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激 励收入组成,其中个人绩效薪酬占比原则上不低于薪酬总额(基本薪酬+绩效薪 酬)的60%。
第十二条 公司董事、高级管理人员薪酬水平根据公司所处行业地位、市场 竞争力、经营业绩以及薪酬策略等因素,统筹考虑岗位价值贡献、分配关系等确 定。
公司因经营性因素导致当年经济效益下降或业绩完成值低于上一年的,绩效 薪酬原则上应下降或不增长。因经营性因素导致公司当年新增亏损的,绩效薪酬 原则上应根据亏损程度相应下降。
第十三条 公司董事、高级管理人员薪酬按照公司核定薪酬方案支付,一般 支付如下:
(一)基本薪酬按月支付。
(二)绩效薪酬经考核后递延支付,递延期限不少于3 年。
(三)中长期激励收入按激励方案执行,需设置锁定期,锁定期不少于3 年。
绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
薪酬总水平低于全国城镇非私营单位就业人员年平均工资3 倍的,绩效薪 酬经考核后可以一次性支付。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和 支付应当以绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年 度报告披露和绩效评价后结算,绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 支付管理
(一)未经考核评价,绩效薪酬不得提前支付;未达到约定条件,中长期激 励不得兑现。
(二)公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前收入,应由本人承担个人所 得税、社会保险、公积金等应个人缴纳部分,按照相关规定进行收入申报。
(三)公司董事、高级管理人员在下属企业或其他单位兼职的,不得在兼职 单位领取工资、奖金、津贴等工资性收入。履职待遇按相关规定执行。
(四)公司董事、高级管理人员因工作变动离开公司的,除按照实际工作时 间领取对应的绩效薪酬、中长期激励外,不得继续在公司领取薪酬、福利。
(五)公司董事、高级管理人员年度考核低于70 分的,当年度绩效薪酬为 0,当年度中长期激励收入额度为0;任期考核低于70 分或综合评价为不胜任(不 称职)的或因投资经营失误、非政策性和非不可抗力因素造成公司3 年经营业绩 大幅下降的,不得领取中长期激励收入。
(六)任期期间或绩效薪酬递延、中长期激励收入锁定期间,公司董事、高 级管理人员到龄退休或非本人原因劳动关系、岗位发生变化,根据考核结果、结 合任职时间,核定相应的绩效薪酬、中长期激励收入,按制度递延、锁定后发放。 因个人原因劳动关系、岗位发生变化的,绩效薪酬按原规则核定、递延发放,当 年度中长期激励收入取消归属、兑现。
第四章薪酬止付与追索扣回
第十六条 发生以下事项之一的,董事、高级管理人员承担相应责任并接受 相应组织处分、薪酬和降低考核得分(等第)等处理,其中薪酬处理方式包括暂 扣、扣减、追索扣回已支付的薪酬以及止付未支付等。薪酬处理适用于在职、调 (转)任、辞职、退休的董事、高级管理人员。
(一)董事、高级管理人员涉嫌违纪违法接受审查调查;
(二)董事、高级管理人员未履行或未正确履行职责造成国有资产损失或其 他不良后果;
(三)企业发生违规经营投资责任事项、经济领域重大风险事项、重大生产 安全责任事故、重大食品安全事故、重大生态环保事项、重大不稳定事件(含信 访责任)、重大资产损失和履行社会责任重大失职事项,根据有关部门调查核实 和责任认定结果,董事、高级管理人员应承担相应责任的。
(四)考核清算采用的企业财务数据经后期巡视巡查审计等确定出现重大偏 差,对年度/任期考核结果和薪酬分配影响重大的。
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发 放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务 造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重 减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入,并对相关行为发生期间已 经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 发生上述情形,公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会 核定追索扣回金额并履行董事会审议程序后执行;董事、高级管理人员离职不免 除薪酬追索责任。
第五章附则
第二十条 本制度未尽事宜,按照相关法律、法规、规章和其他规范性文件 的规定和《公司章程》的有关规定执行。
第二十一条本制度由公司董事会负责解释,自公司股东会审议通过之日起生 效,修改时亦同。
光明乳业股份有限公司董事会
二零二六年四月