北大荒：2023年第一次临时股东大会会议资料

黑龙江北大荒农业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年九月十三日

黑龙江北大荒农业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司股东大会顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行。

二、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

三、本次会议现场采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票表决，由监票人收集股东大会表决票，统计现场投票结果。

四、本次会议设监票人三名，由本公司监事及股东代表担任。监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程。

五、会议主持人宣布现场投票表决结果，待网络投票结束后与网络投票结果合并。合并后的表决情况和表决结果将在公司指定披露报纸和上交所网站公告。

六、出席会议人员应遵守会场纪律及股东大会议事规则，会议期间禁止大声喧哗。

七、股东或其委托代理人有质询、意见、或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。

八、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。

二○二三年九月十三日

黑龙江北大荒农业股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间：2023年9月13日下午14：30网络投票时间：2023年9月12日下午15:00至2023年9月13日下午15:00会议地点：哈尔滨市南岗区汉水路263号本公司4楼会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：王守聪会议议程：

一、主持人宣布本次股东大会开始；

二、介绍股东到会情况；

三、股东审议以下议案：

1.关于续聘会计师事务所的议案；

2.关于申请授权调整2023年度投资计划的议案；

3.00 关于系统修订公司内控制度的议案；

3.01 关于修改公司《章程》的议案；

3.02 关于修改公司《股东大会议事规则》的议案；

3.03 关于修改公司《董事会议事规则》的议案；

3.04 关于修改公司《监事会议事规则》的议案；

3.05 关于修改公司《独立董事工作制度》的议案。

二○二三年九月十三日

议案1：

关于续聘会计师事务所的议案

一、拟续聘的会计师事务所基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，中审众环具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

（5）首席合伙人：石文先

（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。 （7）2021年经审计总收入216,939.17万元、审计业务收入185,443.49万元、证券业务收入49,646.66万元。 （8）2021年度上市公司审计客户家数181家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件

和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,088.16万元。

2、投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施19次。 （2）35名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施40人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：宋卫东，1997年成为中国注册会计师，2013年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业，2021年起为黑龙江北大荒农业股份有限公司提供审计服务。最近3年签署5家上市公司审计报告。

签字注册会计师：吴艳芬，2015年成为中国注册会计师，2019年起开始从事上市公司审计，2021年起开始在中审众环执业，2021年起为黑龙江北大荒农业股份有限公司提供审计服务。最近3年签署1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制负责人为孙奇，1996年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计，2019年起开始在中审众环执业，连续多年从事证券服务业务，具备相应专

业上胜任能力。

2、诚信记录

项目质量控制复核合伙人孙奇和项目合伙人宋卫东最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。签字注册会计师吴艳芬未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3、独立性

中审众环及项目合伙人宋卫东、签字注册会计师吴艳芬、项目质量控制复核人孙奇不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司通过公开招标方式遴选审计机构，参考上年价格并根据公开招投标结果定价。中审众环为公司提供2023年度财务报表审计和内部控制审计费用合计280万元，较上年减少了17万元。

二、聘任会计师事务所的必要性

（一）根据公司经营管理需要和相关管理规定，公司通过公开招投标方式遴选2023-2025年度审计机构，中标机构为中审众环，服务期限为三年。根据《公司章程》和公开招投标结果，公司拟聘请中审众环为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构。聘期为一年，可以续聘。年度财务报表和内部控制审计费用根据公司公开招投标结果定价。 （二）公司聘请的中审众环，在为公司提供年度财务报表和内部控制审计服务工作中,恪尽职守、勤勉尽职，遵照独立、客观、公正的执业准则,切实履行了双方所规定的责任和义务，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

三、聘任会计师事务所需履行的程序

此议案已经公司第七届董事会第十七次会议（临时）审议通过，现提请公司股东大会审议。

二〇二三年九月十三日

议案2：

关于申请授权调整2023年度投资计划的议案

按照公司章程，公司年度固定资产、无形资产投资计划已由股东大会审议通过。目前，因生产经营需要、抵御突发自然灾害等一些特殊情况，需要对年度投资计划进行调整。

为了适应公司业务发展需要,提高决策效率,根据《公司章程》、中国证监会的有关规定,并参照上海证券交易所的有关规定,公司董事会提请股东大会根据投资活动涉及金额的大小，授权董事会、经理层在一定权限内对固定资产、无形资产投资计划的调整分级审批。具体如下：

1.涉及金额（按连续十二个月累计计算）未超过公司最近一期经审计净资产30%，且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产5%前提下，授权董事会审议后予以调整；

2.涉及金额（按连续十二个月累计计算）未超过公司最近一期经审计净资产3%，且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产0.5%前提下，授权经理机构审议后予以调整。

发展战略部为公司固定资产、无形资产投资项目的归口管理部门。

此议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

二〇二三年九月十三日

议案3.01：

关于修改公司《章程》的议案

执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

......

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；......

定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

（十一）制定公司的基本管理制

度；.......

第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

提交董事会审议。以上财务指标均指合并报表口径。

第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，主要以第一百八十五条所列（一）（二）（三）（四）中的任意一种方式进行。

此议案，提请股东大会审议。

二〇二三年九月十三日

议案3.02：

关于修改《股东大会议事规则》的议案

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

此议案，提请股东大会审议。

二〇二三年九月十三日

议案3.03：

关于修改《董事会议事规则》的议案

（十二）不以公司资产为本公司的

股东或者其他个人债务提供担保；

（十三）不得违反内幕交易、操纵

市场等禁止性规定买卖本公司股票及衍生品的交易，不得进行违法违规交易；

（十四）未经股东大会决议，不泄

露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但是，在根据有关法律、法规的规定或公众利益的要求，或该董事本身的合法利益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。独立董事除享有一般董事的权利义务外，还享有公司独立董事制度规定的其他权利与义务。

协助公司董事会加强公司治理机制建设，负责投资者关系管理，负责公司股权管理事务等事宜。董事会秘书负责保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）负责公司内部控制的建立

健全和有效实施；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权

担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）在所涉及交易金额（按连续

十二个月累计计算）未超过公司最近一期经审计净资产 30%，且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下，董事会有权决定下列事项：

1、购买或者出售资产（所涉及交易

金额指成交额）。

2、对外投资，含委托理财、委托贷

款、国债逆回购等（对外股权投资、委托理财、委托贷款所涉及交易金额指发生额；国债逆回购业务不受单笔金额限制）。

3、对子公司财务资助（所涉及交易

金额指发生额）。

4、对外提供担保（所涉及交易金额

指担保额）。

5、委托或者受托管理资产和业务

（所涉及交易金额同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）。

6、赠与或者受赠资产（赠与所涉及

金额指账面价值，如同时存在账面价值和评估值的，取孰高值；受赠所涉及金额是指入账价值）。

7、债权、债务重组（所涉及交易金

额指重组协议约定的交易额）。

8、签订许可使用协议（所涉及交易

金额指许可使用协议约定的交易额）。

9、转让或者受让研究与开发项目

（所涉及交易金额指转让或受让协议约定的交易额）。

10、租入或者租出资产（所涉及金额指资产净额，如同时存在账面价值和评估值的，取孰高值）。

11、资产抵押（不含在办理诉前财

产保全担保业务时依法向人民法院提供的资产抵押担保）、关联交易、交易所认定的其他交易等事项。

（二）在所涉及金额（按连续十二

个月累计计算）未超过公司最近一期经审计净资产30%，且单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 5%前提下，决定债务筹资事项（连续十二个月累计计算指余额，单笔交易指发生额）。

（三）以上（一）至（二）事项，

按照单项交易类别连续十二个月内累计计算的原则，分别适用以上规定，已按上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）在所涉及金额（按会计年度

累计计算）未超过公司最近一期经审计净资产 3%，且单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%前提下，董事会有权决定资产核销事项（所涉及金额分类界定：固定资产、在建工程、无形资产指账面价值，其他资产指账面余额）。

（五）上述（一）至（四）事项，

超过规定标准的应报股东大会批准。以上财务指标均指合并报表口径。

（六）依据《企业会计准则》和公

司的会计政策及国家相关的法律法规，决定相关资产减值准备计提和存货跌价准备计提事项。

（六）依据《企业会计准则》和

公司的会计政策及国家相关的法律法规，决定相关资产减值准备计提和存货跌价准备计提事项。

前，董事会工作部应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事会会议提案应结构完整，包含提案正文和提案说明或有助于决策的其他资料。

做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

此议案，提请股东大会审议。

二○二三年九月十三日

议案3.04：

关于修改《监事会议事规则》的议案

全体董事或部分董事列席监事会会议。

此议案，提请股东大会审议。

二〇二三年九月十三日

议案3.05：

关于修订《独立董事工作制度》的议案

中国证券监督管理委员会于2023年8月4日颁布了《上市公司独立董事管理办法》，因新《上市公司独立董事管理办法》与原《上市公司独立董事规则》相比变化较大，公司结合实际情况，拟对《独立董事工作制度》的修订变化也比较大，现将具体制度附后。

此议案，提请股东大会审议。

二〇二三年九月十三日

黑龙江北大荒农业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则 第一条 为进一步完善黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准则》等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司聘任的独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人员。

公司董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

公司董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第二章 任职资格与任免第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本制度第六条规定的独立性要求； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）《公司章程》规定的其他条件。

第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第七条 独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人

员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 第十一条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第十五条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。

第三章 职责与履职方式第十六条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条

和第二十七条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第十七条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第十八条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不

能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第二十一条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条和第二十七条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时董事会针对收购拟作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十七条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十四条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 第二十五条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第二十六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规

定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 第三十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 第三十二条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 第三十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定综合办公室（董事会办公室）、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第四章 履职保障 第三十四条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独

立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第三十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十七条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 第三十八条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章 附则第四十条 本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东； （二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东； （三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业； （四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （五）违法违规行为揭露日，是指违法违规行为在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或者监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日； （六）违法违规行为更正日，是指信息披露义务人在证

券交易场所网站或者符合中国证监会规定条件的媒体上自行更正之日。 第四十一条 本制度如与国家有关法律、法规相抵触，按国家有关法律、法规执行。第四十二条 本制度由公司董事会负责制定并解释。第四十三条 本制度经公司股东大会批准后实施。