北大荒：担保管理制度

黑龙江北大荒农业股份有限公司 担保管理制度

第一章总则

第一条为了规范黑龙江北大荒农业股份有限公司(以下简 称“公司”)及子公司的担保行为,完善担保业务内部控制,有 效防范担保风险,确保资产安全,根据《民法典》《中华人民共 和国公司法》等法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》《企 业内部控制基本规范》 《企业内部控制应用指引第12 号-担保业 务》和《公司章程》,制定本制度。

第二条本制度所称担保,是指公司作为担保人按照公平、 自愿、互利的原则与债权人约定,当债务人不履行债务时,依照 法律规定和合同协议承担相应法律责任的行为。担保形式包括保 证、抵押和质押。

第三条本制度适用于公司及其所属企业,所属企业是指公 司下设的分公司和全资或控股子公司(以下简称“子公司”)。

第二章对外担保的审批权限

第四条公司对外提供担保应遵循合法、审慎、互利、安全 的原则,严格控制担保风险,确保资产安全。

第五条公司对外担保须经股东会或董事会审议。股东会和 董事会根据《公司章程》有关对外担保审批权限的规定,分别行

使对外担保的决策权。

第六条公司对外担保,除应当经全体董事的过半数审议通 过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过, 并及时披露。担保事项属于下列情形之一的,还应当在董事会审 议通过后提交股东会审议:

(一)公司及子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一 期经审计总资产百分之三十的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

股东会审议一年内公司对外担保总额超过最近一期经审计 总资产的30%以上提供担保的议案时,应当经出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过并作出决议。

股东会审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案 时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决, 该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过 并作出决议。

股东会审议其他担保议案时,应当经出席股东会的股东所持

表决权的半数以上通过并作出决议。

第七条上市公司为关联人提供担保的,除应当经全体非关 联董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议,并提交股东会审 议。出席董事会会议的非关联关系董事人数不足三人的,应当将 该事项提交股东会审议。

第八条未经公司批准,各分、子公司(经营范围包含担保 业务的子公司除外)不得对外提供担保或抵押,也不得相互担保。

第三章对外担保的程序

第九条对外担保由公司财务部根据董事会、股东会的决议 办理,公司法律事务部协助办理。

公司财务部的主要职责如下:

估;

(一)对担保申请人进行担保许可调查、信用分析和风险评

(二)办理对外担保的手续;

(三)担保生效后,对被担保人进行跟踪、检查和监督;

(四)负责对外担保项目文件、资料的归档管理;

(五)办理与对外担保有关的其它事宜。

公司法律事务部的主要职责如下:

(一)协助财务部做好担保许可调查、信用分析和风险评估;

(二)负责起草或在法律上审查与担保有关的文件;

(三)负责处理对外担保有关的法律纠纷;

(五)公司承担担保责任后,负责处理对被担保单位的追 偿事宜;

(五)办理与对外担保有关的其它事宜。

第十条公司财务部受理对外担保申请,应要求担保申请人 提供以下文件资料,并保证其真实性:

(一)担保方案;

(二)担保申请书;

(三)申请人基本资料,包括营业执照、公司章程、验资报 告、法定代表人身份证等复印件;

(四)近三年经审计的财务报告和近期报表;

(五)担保项目的可行性研究报告及经济评价报告;

(六)担保项目有关的经济合同、协议以及特别要求的其他 文件等;

(七)担保项目有关的债务意向、还款计划及还款资金来源 等情况说明;

(八)申请人提供反担保的措施和相关资料;

(九)不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政 处罚的说明;

(十)其它与担保项目有关的资料。

第十一条公司财务部负责对担保申请人提供的资料进行审 查,担保申请有下列情形的,公司不得提供对外担保:

(一)资金投向不符合国家法律法规或产业政策;

料;

(二)最近三年内财务会计文件存在虚假记载或提供虚假资

(三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息、 资金不按债务意向(规定用途)使用等情况,至本次担保申请时 尚未偿还或未能落实有效的处理措施;

(四)有逾期银行债务未结清;

(五)对以前贷款未按规定用途使用,担保过程中不按时报 送材料,有过不良记录等情况,对公司可能造成影响;

(六)经营状况已经恶化,信誉不良,且没有改善迹象;

(七)未能落实用于反担保的有效措施。

第十二条逾期银行借款沉淀在应收款项、存货中的数额作 为公司担保的扣除项。

第十三条当公司资产负债率超过70%不再为任何企业提供 担保。

第十四条公司财务部受理担保申请后,应会同公司法律事 务部及时对申请人的资信、财务及经营状况进行调查,评估担保 的风险,核实反担保措施,形成书面报告后报部门负责人、总会 计师审核通过后,按规定权限逐级报总经理、总经理办公会、董 事会和股东会审批。

公司财务部、法律事务部在调查评估过程中,需要其他职能 部门提供协助或意见的,应及时通报相关部门,协调安排。

第十五条公司董事会审议担保议案,应认真分析担保申请 人的信用、财务和经营状况,审慎做出决定,必要时可聘请外部 专业机构对实施担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作 出决议的依据。

公司独立董事应在董事会审议担保议案时发表独立意见,必 要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行 核查,如发现异常,应及时向董事会报告。

第十六条公司担保的债务到期需展期且继续提供担保的, 应视同新的担保项目,重新履行担保审批程序。

第四章对外担保的管理和持续风险控制

第十七条公司对外提供担保,必须签订担保合同。担保合 同至少应包括以下内容:

(一)被担保的主债权的种类、金额;

(二)债务人履行债务的期限;

(三)担保的方式;

(四)担保的范围;

(五)担保的期限;

(六)当事人认为应当约定的其他事项。

第十八条公司对外提供担保,应要求被担保人提供等额的 反担保,反担保的提供方应具有实际承担能力且反担保应具有可 执行性,反担保资产应可迅速变现。

公司对外提供担保采取反担保措施的,应同时签订反担保合 同。接受抵押、质押方式作为反担保措施的,应及时办理抵押、 质押的资产估价和登记手续并完善相关法律文件。

第十九条订立担保合同时,公司财务部、法律事务部必须 全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的主体和有关 内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会 有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款, 应当要求相关当事人做出修改;相关当事人拒绝修改的,公司应 拒绝提供担保,并向公司董事会或股东会报告。

第二十条担保合同及相关文件应由公司法定代表人或其授 权代表签署。经法定代表人或其授权代表签署的合同、文件方可 加盖公章。

第二十一条担保期内,公司财务部、法律事务部应持续关 注被担保人的经营状况和债务清偿情况,会同相关部门做好项目 跟踪和监督工作,包括:

(一)及时了解被担保人的经营情况及资金使用和回笼情况;

(二)定期收集被担保人的财务资料和审计报告,准确掌握 其财务状况;

(三)定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况;

(四)如被担保人经营、财务状况出现恶化或发生合并、分 立、解散等重大事项,应及时通过总会计师向总经理、董事会报 告,并提供对策建议;

(五)提前2 个月通知被担保人做好债务清偿工作(担保期 限为半年的,可提前1 个月通知)。

第二十二条公司财务部、法律事务部应定期关注反担保项 下的抵押、质押资产的价值。抵押、质押资产价值发生重大变化 时,及时向总会计师汇报;抵押、质押资产价值变化以致不再满 足担保项目抵押率、质押率要求时,应及时制定应对方案,要求 被担保企业增加抵押、质押资产或提供新的反担保措施,并报总 会计师和总经理批准。

第二十三条公司财务部应指定专人,负责建立担保项目台 账,详细记录担保的对象、方式、标的金额和期限以及用于抵押 或质押的资产、权利等有关事项,并及时更新。

第二十四条公司财务部应妥善保管对外担保业务的原始资 料、合同、凭证以及相关法律文件,及时清理检查并定期与银行 等相关机构进行核对,保证存档资料的完整、准确、有效,注意 担保的时效期限。

第二十五条担保期间,担保人和债权人因主合同条款发生 变更需要修改担保合同内容时,应按约定履行变更手续或重新签 订担保合同。

第二十六条公司担保的债务到期时,被担保人未能及时或 不能履行还款义务,债权人主张公司履行担保义务时,公司财务 部、法律事务部应及时了解被担保人债务偿还情况,并启动反担 保追偿程序,同时通过总会计师向总经理、董事会报告。

第二十七条公司与他人共同为被担保人提供担保的,公司 应按约定份额承担担保责任。

第二十八条公司为被担保人履行担保义务后,应当采取有 效措施向被担保人追偿。公司财务部应将追偿情况及时通过总会 计师向总经理、董事会报告。

被担保人申请破产,债权人未申报债权的,公司财务部应当 提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

第二十九条当出现以下情况时担保合同终止,公司担保责 任解除:

(一)担保有效期届满,被担保人履行还款或偿债义务已 经证明终止(主合同已终止等);

(二)被担保人和债权人要求终止担保合同;

(三)公司替被担保人代为清偿全部债务。

公司担保责任解除时,须由债权人提供银行书面解除担保函 原件。

第三十条担保合同履行完毕或公司担保责任根据本制度上 述规定解除时,相关责任人应及时更新担保项目台账,办理抵押、 质押解除手续,全面清查、整理资料并归档。

第五章担保信息披露

第三十一条公司提供担保,应当按照《公司章程》和公司 《信息披露管理办法》的有关规定,认真履行对外担保情况的信

息披露义务。

公司董事会、股东会有关担保的决议应当及时公告。

第三十二条参与公司提供担保事宜的任何部门和责任人, 均有责任及时将对外担保的情况向公司综合办公室(董事会办公 室)报告,并提供信息披露所需的文件资料。

第三十三条公司独立董事应在年度报告中,对公司累计和 当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明,并发表独 立意见。

第三十四条出现被担保人于债务到期后十五个工作日内未 履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其 还款能力的情形,公司应当及时予以披露。

公司在履行担保责任后,应及时披露向债务人的追偿情况。

第三十五条公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未 依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或 非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该 信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。

第六章附则

第三十六条本制度由公司财务部负责草拟、解释和督办, 由公司董事会负责审议和修订。

第三十七条本制度自发布之日起执行,原《担保管理制度》 (黑北农发〔2023〕74 号)同时废止。