ST熊猫：关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告

证券简称：ST熊猫 证券代码：600599 编号：临2023-040

熊猫金控股份有限公司

关于全资子公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

? 经熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八会议审议通过，公司小贷业务管理层通过广州一德管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一德合伙”）以广州市熊猫互联网小额贷款有限公司（以下简称“广州小贷”）截止2022年12月31日经审计净资产额和注册资本孰高的原则对广州小贷进行增资扩股2,000万元，本次增资完成后，广州小贷注册资本将由20,000万元变更为22,000万元，公司持股比例由100%变更为90.9%，一德合伙持股比例新增至9.1%。

? 本次增资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组事项。

? 本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事已对上述关联交易议案发表了事前确认意见和独立意见。

? 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

为进一步压实公司旗下小贷公司责任主体，强化小贷业务内控管理水平，保障公司平稳有序退出小贷业务，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》，公司小贷业务管理层通过一德合伙以广州小贷截止2022年12月31日经审计净资产额和注册资本孰高的原则对广州小贷进行增资扩股2,000万元，本次增资完成后，广州小贷注册资本将由20,000万元变更为22,000万元，公司持股比例由100%变更为90.9%，一德合伙

持股比例新增至9.1%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资构成关联交易，未构成重大资产重组。本次增资事项已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，关联董事杨恒伟先生已回避表决。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）广州一德管理咨询合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91440104MACECQX087

类型：合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：杨恒伟

成立日期：2023年4月10日

注册资本：2,000万元

经营范围：融资咨询服务，企业管理咨询。

股权结构：执行事务合伙人杨恒伟出资1,000万元，占总份额的50%，有限合伙人李昕娴出资1,000万元，占总份额的50%。

（二）杨恒伟先生系上市公司现任董事兼总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资事项构成关联交易。

（三）关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）标的基本情况

公司名称：广州市熊猫互联网小额贷款有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59AD7Y7K

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：李昕娴

成立日期：2015年10月15日

注册资本：20,000万元

经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；

投资咨询服务；企业财务咨询服务。

（二）增资前后的股权结构：

（三）最近一年广州小贷经审计的主要财务数据

截止2022年12月31日，广州小贷经审计总资产为338,004,957.33元，净资产为195,523,981.49元。2022年度实现利息收入22,504,379.66元，实现净利润5,692,923.50元。

四、关联交易协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：熊猫金控股份有限公司

乙方：广州一德管理咨询合伙企业（有限合伙）

标的公司：广州市熊猫互联网小额贷款有限公司

（二）增资价款

标的公司新增注册资本人民币2,000万元，全部由乙方出资。本次乙方对标的公司的增资不溢价，每1元出资对应1元注册资本。本次增资完成后，乙方持有目标公司9.1%的股权。

（三）增资款支付安排

本协议生效后，在2023年12月31日之前，乙方支付增资款人民币2,000万元，乙方增资款全部支付至标的公司指定收款账户中。甲乙双方同意于本协议生效后即开始办理增资涉及的工商变更登记手续，具体以工商部门办理变更所需时间为准。

（四）协议成立及生效

本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起成立，自甲方董事会批准后生效。

五、本次增资对公司的影响

根据公司对小贷业务的整体规划，公司将加快缩减小贷公司贷款规模并有序退出小贷业务。本次小贷业务管理层对广州小贷增资扩股，有利于优化广州小贷股本结构，进一步加强公司小贷业务风险管理，降低公司经营风险，保障公司平稳有序退出小贷业务。本次增资对价高于小贷公司每股净资产额，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、关联交易的审议情况

本次关联交易已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，有关联关系的董事杨恒伟先生回避表决。

公司董事会已提前将该议案通知了公司的独立董事，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

公司独立董事认为：本次小贷业务管理层对广州小贷增资扩股暨关联交易事项，有利于优化广州小贷股本结构，提升其抗风险能力，更好的保障公司平稳有序退出小贷业务。审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有关联关系的董事回避了表决,不存在损害公司及公司股东利益的情形。同意上述关联交易事项。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2023年6月13日