ST熊猫：2023年第六次临时股东大会资料
熊猫金控股份有限公司
2023年第六次临时股东大会
会 议 资 料
二○二三年十二月十一日
2023年第六次临时股东大会
资 料 目 录
一、大会议程 ...... 3
二、大会须知 ...... 4
三、大会表决的说明 ...... 5
四、审议事项：
1、关于聘请公司2023年度会计师事务所的议案 ...... 6
2、关于江西熊猫烟花有限公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案 ...... 9
3、关于修改《独立董事工作制度》的议案 ...... 11
2023年第六次临时股东大会议程时 间：2023年12月11日下午15点00分地 点：公司会议室主持人：徐金焕董事长议 程：
一、介绍出席会议股东情况；
二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；
三、审议事项：
1、关于聘请公司2023年度会计师事务所的议案；
2、关于江西熊猫烟花有限公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案；
3、关于修改《独立董事工作制度》的议案。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、宣布表决结果；
七、律师发表意见；
八、大会结束。
2023年第六次临时股东大会须知
为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
2023年第六次临时股东大会表决的说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
1、关于聘请公司2023年度会计师事务所的议案；
2、关于江西熊猫烟花有限公司申请银行综合授信及公司为其提供担保的议案；
3、关于修改《独立董事工作制度》的议案。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
4、统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
1、本次股东大会有3项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。
2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
熊猫金控股份有限公司2023年第六次临时股东大会秘书处
2023年12月11日
议案一：
熊猫金控股份有限公司关于聘请公司2023年度会计师事务所的
议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）机构性质：特殊普通合伙企业
（3）注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室
（4）成立日期：2013年10月22日
（5）承办业务分支机构信息：
1）机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所2）机构性质：特殊普通合伙企业分支机构3）注册地址：湖南省长沙市芙蓉区韶山北路139号文化大厦B座601室4）成立日期：2014年4月2日
2、人员信息
（1）首席合伙人：黄锦辉
（2）合伙人人数（截至2022年底）：49人
（3）注册会计师人数（截至2022年末）：361人
（4）从事过证券服务业务的注册会计师人数（截至2022年末）：112人
3、业务规模
（1）2022年度业务总收入：44,877.15万元
（2）2022年度审计业务收入：34,241.93万元
（3）2022年度证券业务收入：12,198.68万元
（4）2022年度上市公司审计客户家数：30家，上年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（23家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（2家）、采矿业（1家）、文化、体育和娱乐业（1家）、批发和零售业（1家）、教育（1家）、金融业（1家）。
（5）是否有涉及公司所在行业审计业务经验：是
（6）本公司同行业上市公司审计客户家数：1
4、投资者保护能力
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）截至2022年末计提职业风险基金4,016.47万元、购买的职业保险累计赔偿限额5,000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。相关职业保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年利安达会计师事务所（特殊普通合伙）不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、独立性和诚信记录
利安达会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次。1名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人/签字注册会计师 | 许长英 | 1999 | 2011 | 2011 | 2020 | 5 |
| 签字注册会计师 | 周砚群 | 2017 | 2007 | 2007 | 2020 | 4 |
| 质量控制复核人 | 肖桂香 | 2014 | 2013 | 2013 | 2020 | 4 |
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形；近三年，上述人员未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施。
（三）审计收费
公司2022年度审计费用为人民币100万元，其中财务审计费用为人民币75万元，内部控制审计费用为人民币25万元。2023年度，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用将参照2022年度收费标准，并根据公司2023年度审计业务的实际情况及市场价格情况，由公司股东大会授权公司管理层与审计机构协商确定并签署相关协议和文件。
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司董事会
2023年12月11日
议案二：
熊猫金控股份有限公司关于江西熊猫烟花有限公司申请银行综合授信
及公司为其提供担保的议案
一、申请授信及担保情况概述
根据公司经营需要，为补充公司流动资金，本公司全资子公司江西熊猫烟花有限公司（以下简称“江西熊猫”）2022年11月向延边农村商业银行股份有限公司申请8,500万元的流动资金贷款，期限为壹年，由本公司提供连带责任担保。现根据业务发展需要，江西熊猫拟继续向延边农村商业银行股份有限公司申请贷款8,000万元（具体额度以银行批准金额为准），期限为壹年，由公司对此笔贷款提供连带责任担保。
二、江西熊猫基本情况
注册地址：江西省萍乡市上栗县金山镇赣湘合作产业园人才大厦9008号（上栗工业园）；
法定代表人：龙剑庚；
注册资本：500万元；
经营范围：烟花爆竹出口业务：烟花爆竹研究；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；销售电气机械及器材、五金、交电、化工产品、建筑装饰材料、纸张及包装材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
控股比例：本公司100%控股；
截止2022年12月31日，该公司经审计资产总额为286,116,197.05元、资产负债率58.51%、净资产118,705,985.45元、实现净利润54,038,386.64元。
截止2023年9月30日，该公司的资产总额为580,465,697.06元、资产负债率72.52%、净资产159,503,933.23元、实现净利润40,797,947.78元。
三、综合授信及担保的主要内容
江西熊猫向延边农村商业银行股份有限公司申请贷款8,000万元（具体额度以银行批准金额为准），公司拟为江西熊猫上述贷款提供连带责任担保，期限为壹年。
四、担保风险
江西熊猫为本公司全资子公司，本公司对其在经营、财务、投资、融资等方面能有效控制，可以充分掌握其经营情况，控制担保风险。
截止目前，我公司及控股子公司对外担保总额为8,500万元，占公司最近一期经审计净资产的10.80%，均为公司对下属子公司的担保，无逾期对外担保，也无涉及诉讼的对外担保。
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司董事会
2023年12月11日
议案三：
熊猫金控股份有限公司关于修改《独立董事工作制度》的议案
公司根据中国证券监督管理委员会最新颁布实施的《上市公司独立董事管理办法》的规定，拟对《独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修订情况如下表所示：
| 原《独立董事工作制度》内容 | 修改后《独立董事工作制度》内容 |
| 第一条 进一步完善熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 | 第一条 为进一步完善熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能防碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情形的，应向公司声明并实行回避。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 |
| 第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和 | 第四条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时 |
| 精力有效地履行独立董事的职责。 | 间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规及本制度要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 | 第八条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规及本制度要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有5年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司己发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员； （七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）中国证监会和上海证券交易所认 | 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事： （一）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司己发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近1年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规 |
| 定的其他人员。 | 定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款规定的“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第十条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）近3年曾被中国证监会行政处罚； （二）处于被证券交易所公开认定为不合适担任上市公司董事的期间； （三）近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评； （四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上； （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 | 第十条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的； （二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （三）最近36个月内收到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的； （四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的； （五）存在重大失信等不良记录； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 |
| 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事 |
| 候选人。 | |
| 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独立董事。 | 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 |
| 新增，原条款顺延 | 第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不将其提交股东大会选举为独立董事。 |
| 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。 | 第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 |
| 第十四条 公司独立董事免职须经股东大会批准。除非出现以下情形，独立董事不得无故在任期届满前被免职；提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （一）出现《公司法》、《公司章程》、本制度规定的不得担任董事、独立董事的情形； （二）独立董事严重失职； | 删除，原条款顺延 |
| （三）独立董事连续三次未亲自出席公司的董事会和股东大会会议。 | |
| 新增，原条款顺延 | 第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| 第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 | 第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。 |
| 第四章 独立董事的特殊职权 | 第四章 独立董事的职责与履职方式 |
| 新增，原条款顺延 | 第十七条 独立董事履行如下职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度及《独董办法》所规定的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会审议； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会会议； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 | 第十八条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项职权，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第十七条 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 删除，原条款顺延 |
| 第十八条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 | 删除，原条款顺延 |
| 新增，原条款顺延 | 第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 |
| 新增，原条款顺延 | 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 新增，原条款顺延 | 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 新增，原条款顺延 | 第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、二十七条、二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。 |
| 新增，原条款顺延 | 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 新增，原条款顺延 | 第二十四条 公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要讨论研究公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。 |
| 新增，原条款顺延 | 第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章 |
| 程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 | |
| 新增，原条款顺延 | 第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 新增，原条款顺延 | 第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 新增，原条款顺延 | 第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： |
| （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | |
| 新增，原条款顺延 | 第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增，原条款顺延 | 第三十条 独立董事的意见应当在公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议按规定制作的会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 新增，原条款顺延 | 第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| 新增，原条款顺延 | 第三十二条 公司独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； |
| （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十三条、第二十六条、二十七条、二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | |
| 第五章 独立董事的独立意见 | 删除，原条款顺延 |
| 第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： …… 第二十条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以披露。 独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除，原条款顺延 |
| 第六章 独立董事的履职 | 第五章 独立董事的履职保障 |
| 第二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。 | 删除，原条款顺延 |
| 第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间 |
| 的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 | |
| 第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可要求补充。 当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | 第三十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| 第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。 | 第三十五条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| 第二十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 | 第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。 |
| 新增，原条款顺延 | 第三十八条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第二十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
请各位股东及股东代表予以审议！
熊猫金控股份有限公司董事会
2023年12月11日