ST熊猫：关于修改《公司章程》的公告

查股网 2024-04-11 ST熊猫(600599)公司公告

证券简称：ST熊猫证券代码：600599 公告编号：临2023-005

熊猫金控股份有限公司关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月10日召开了第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023修订）和上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下表所示：

原《公司章程》条款

修订后《公司章程》条款

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议金额超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资；（十五）审议年度内累计3000万元以上的借款及相应的资产抵押、质押和留置事项；（十六）审议与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额超过公司最近一期经审计净资产5％、且交易金额超过2000万元的关联交易。（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。公司不得为股东及其关联方提供担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保。（六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。股东大会提案分为普通提案和特别提案。下列事项属于股东大会普通提案：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者	第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。下列事项属于股东大会特别提案：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）调整利润分配政策；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权。 ……	第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 ……

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司股东大会授权董事会批准：（一）资产处置：董事会有权决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计净资产10％的事项，超过上述限额时须报股东大会批准。（二）对外投资：董事会有权决定金额低于公司最近一期经审计净资产值10%的对外投资事项，超过上述限额时须报股东大会批准。（三）借款审批权：批准年度内累计3000万元（含3000万元）以内的借款及相应的资产抵押、质押和留置事项，超过上述限额时须报股东大会批准。（四）对外担保：除本章程第四十一条规定的必须由股东大会审议批准的对外担保外，其余的对外担保均由股东大会授权董事会批准，但该等担保须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议；（五）关联交易权限：与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不满300万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（一）公司发生的交易达到以下标准之一时，须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

	3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。（三）关联交易事项公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易，由公司董事会审议批准；公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，须经董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第一百一十七条有下列情形之一的，董事长应在10日内召集和主持董事会会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）董事长认为必要时；（三）三分之一以上董事联名提议时；（四）半数以上的独立董事联名提议时；（五）监事会提议时；（六）总裁提议时。	第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事会应当对会议	第一百二十四条董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限20年。	所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。
第一百二十六条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、投资者关系工作委员会五个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的 1/2 以上需由独立董事组成并由独立董事任主任委员，董事长担任战略发展委员会主任委员。	第一百二十六条董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、投资者关系工作委员会、花炮产业发展委员会六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员的 1/2 以上需由独立董事组成并由独立董事任主任委员，董事长担任战略发展委员会主任委员。
第一百三十八条总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）总裁除了执行董事会的工作安排和计划外，有权在50万元人民币的范围内对公司资金或资产进行处置和运用；在进行对外销售时，总裁有权签订500万元以下的合同；在进行对内购销时，总裁有权签订100万元人民币以下的合同。（九）本章程或董事会授予的其他职权。	第一百三十八条总裁对董事会负责，行使下列职权： …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百六十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条公司利润分配政策为： …… （五）公司利润分配政策的变更：公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需与独立董事充分讨论，经公司董	第一百六十六条公司利润分配政策为： …… （五）公司利润分配政策的变更：公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意

事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。（六）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进项专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

修改后的《公司章程》全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《熊猫金控股份有限公司章程》修订稿（2024年4月修订）。

特此公告。

熊猫金控股份有限公司董事会

2024年4月11日

附件：公告原文