ST熊猫：关于未来三年(2024-2026年)股东分红回报规划

熊猫金控股份有限公司关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

为了进一步完善熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会特制订《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展目标、现金流量状况、所处发展阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制订本规划。

公司董事会将根据当期的经营情况和未来项目投资的资金需求情况，在充分考虑各方股东利益的基础上妥善处理公司的长远发展和短期利益的关系，确定合理的利润分配方案。

三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采取现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司现金分红应同时满足下列条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（四）利润分配的具体条件和比例

1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、在进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（六）利润分配决策机制与程序

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

2、公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，提交公司股东大会审议。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司以三年为周期制定股东分红回报规划。公司总结前三年股东分红回报规划执行情况，充分考虑公司面临的各项因素，听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否对利润分配政策及未来三年股东分红回报规划予以调整。

如遇不可抗力或外部经营环境发生重大变化并对生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东分红回报规划影响公司的可持续发展，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，公司可以根据《公司章程》规定的利润分配基本原则，重新制定股东分红回报规划。

五、公司利润分配的调整机制

公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

六、股东分红回报规划的生效

本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日

起实施。

熊猫金控股份有限公司董事会

2024年4月29日