ST熊猫：2023年年度股东大会会议资料

熊猫金控股份有限公司

2023年年度股东大会

会 议 资 料

二○二四年五月二十日

2023年年度股东大会资 料 目 录

一、大会议程 ...... 3

二、大会须知 ...... 4

三、大会表决的说明 ...... 5

四、审议事项：

1、公司2023年度董事会工作报告 ...... 7

2、公司2023年度监事会工作报告 ...... 13

3、公司2023年度独立董事述职报告 ...... 16

4、公司2023年年度报告及其摘要 ...... 26

5、公司2023年度财务决算报告 ...... 27

6、公司2023年度利润分配预案 ...... 34

7、公司2023年度内部控制评价报告 ...... 35

8、关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划 ...... 36

2023年年度股东大会议程时 间：2024年5月20日下午15点00分地 点：公司会议室主持人：徐金焕董事长议 程：

一、介绍出席会议股东情况；

二、宣读《大会须知》和《大会表决的说明》；

三、审议事项：

1、公司2023年度董事会工作报告；

2、公司2023年度监事会工作报告；

3、公司2023年度独立董事述职报告；

4、公司2023年年度报告及其摘要；

5、公司2023年度财务决算报告；

6、公司2023年度利润分配预案；

7、公司2023年度内部控制评价报告；

8、关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。

四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；

五、议案表决；

六、宣布表决结果；

七、律师发表意见；

八、大会结束。

2023年年度股东大会须知为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”；大会口头发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东发言顺序并按持股数多的在先的原则安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人同意，方可发言或提出问题。

五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，第一次发言的时间不得超过十分钟，第二次不得超过五分钟。

六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

2023年年度股东大会表决的说明

一、本次股东大会将进行以下事项的表决：

1、公司2023年度董事会工作报告；

2、公司2023年度监事会工作报告；

3、公司2023年度独立董事述职报告；

4、公司2023年年度报告及其摘要；

5、公司2023年度财务决算报告；

6、公司2023年度利润分配预案；

7、公司2023年度内部控制评价报告；

8、关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划。

二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人三人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。

监票人职责：

1、大会表决前，负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；

2、负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；

3、统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；

4、统计各项议案的表决结果。

三、表决规定

1、本次股东大会有8项表决内容，请在“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择其中一项填上所投股份数，不按要求填写的表决票视为无效票。如果选票上股东使用的投票权总数超过了股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上股东使用的投票权总数不超过股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息的完整性。

四、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。

五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。

熊猫金控股份有限公司2023年年度股东大会秘书处

2024年5月20日

议案一：

熊猫金控股份有限公司2023年度董事会工作报告

董事长 徐金焕各位与会人员：

2023年度，熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规及相关规定，切实履行董事会的各项职能，认真执行股东大会的各项决议，积极推进会议各项决议的有效实施，科学决策，规范运作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：

一、2023年度公司总体经营情况

2023年度，公司改组董事会，做出全面回归烟花主业，彻底退出类金融业务的战略决策。以赋能花炮产业、引领行业发展为己任，践行“三大使命”、“四个定位”以及“六个布局”的战略规划，致力于将公司打造成为引领行业发展新方向、创造行业新增量、创新传承民俗文化的优秀的烟花行业龙头企业。

报告期内，公司实现营业收入2.28亿元，同比下降30.66%；2023年归属于上市公司股东的净利润为-21,236.29万元，同比下降335.01%。截止2023年12月31日，公司总资产7.95亿元，较年初下降19.67%；归属于上市公司股东的所有者权益为5.77亿元，较年初下降26.73%。

二、董事会履职情况

（一）强化三会运作

报告期内，董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求履行公司治理职能，决策公司经营管理重大事项，执行股东大会决议，不断提升公司三会一层运作效率。

（1）董事会会议召开情况

报告期内，公司董事会共召开12次董事会会议，审议通过41项议案，议案内容涉及定期报告披露、修改和新增公司相关制度、加快小贷业务贷款回收以及对外担保等事项。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，对公司的经营管理信息、

财务状况以及重大事项保持密切关注，充分发挥董事会决策作用。董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（2）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召开年度股东大会1次，临时股东大会6次。股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等均符合法律法规的规定，股东大会决议合法、有效。董事会严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，严格贯彻落实股东大会决议的内容，推动股东大会通过的各项议案顺利实施。

（3）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系工作委员会、花炮产业发展委员会六个专门委员会。报告期内，各专门委员会认真履行董事会赋予的职责，积极参与各专门委员会的工作，在职能范围内就公司发展战略规划、公司财务信息及披露、内外部审计工作和内部控制、经营层薪酬等提供专业化意见和建议，充分利用各自所长，为董事会决策提供参考依据，进一步完善了公司治理结构，有助于更好地发挥独立董事在公司治理中的作用。

（4）独立董事的履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的要求，忠实、勤勉、独立地履行自己的义务、行使权力，及时、全面、积极地关注公司的经营情况，积极出席相关会议，认真审阅各项议案资料，表达独立意见，充分发挥了独立董事作用；同时及时了解公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行情况，对董事会决议情况进行监督，切实维护了公司及全体股东的合法权益。

（二）提升信息披露有效性

报告期内，公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行信息披露。2023年全年公司共披露了4份定期报告和65份临时公告及相关文件，客观地反映公司经营管理过程中发生的各类重要事项，做到了信息披露的真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，忠实履行了信息披露义务，

确保投资者及时了解公司经营情况和重大事项，最大程度地保护了公司和股东尤其是中小投资者的合法权益。

（三）推进投资者关系管理

报告期内，公司高度重视投资者关系管理，为投资者提供了多样化的沟通渠道，公司通过开展业绩说明会、“上证E互动”、投资者热线电话等多种方式与投资者交流互动，解答投资者疑问，增进广大投资者对公司当期经营状况及未来形势的了解和认识，促进了公司与投资者之间的良性互动关系，有效保证投资者的知情权，提升公司信息透明度，更好传递公司价值。

（四）内幕信息知情人登记制度的实施情况

报告期内，公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于内幕信息知情人管理的要求建立并执行公司《内幕信息知情人登记管理制度》，切实做好登记备案等程序性工作，规范和明确内幕信息知情人保密义务的履行以及合规交易的限制情形。全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期严格履行保密义务。报告期内，公司不存在信息泄露和违规交易行为。

（五）加强内部控制建设

报告期内，根据公司经营管理实际及最新监管政策，董事会及时修订和完善了《公司章程》等系列内部控制制度，进一步强化和完善内部监督职能。同时在公司董事会审计委员会监督指导下，加强公司内部控制制度建设，并对执行情况进行日常监督检查，内部审计部门联合其他职能部门积极开展风险排查，突出重点领域主要风险，准确揭示审计发现的内控执行问题以及内控设计缺陷，进一步发挥查错纠偏功能，及时总结经验教训，有针对性改进内部控制薄弱环节。通过优化体系、强化管控、健全监督评价等一系列措施，不断提升以风险管理为导向、合规管理监督为重点的内部管控效能。

三、公司主营业务分析

（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表（单位：元 币种：人民币）

（二）主营业务分行业、分产品、分地区情况（单位：元 币种：人民币）

（三）成本分析表（单位：元 币种：人民币）

四、2024年度董事会工作计划

2024年，公司董事会将继续切实履行董事会职责和义务，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康发展。2024年董事会制定的工作重点如下：

（一）加快回归烟花主业，尽快解决类金融业务历史遗留问题

2024年，董事会将立足于回归烟花主业和解决类金融业务历史遗留问题双主线任务，深挖内外部资源，积极应对行业形势，做好把方向，控大局工作，发挥董事会及管理层科学决策作用。继续秉承对全体股东负责的原则，认真执行股东大会的各项决议，在紧跟行业发展趋势的情况下，积极组织和领导经营管理层和全体员工围绕“一链三局”的年度战略目标和精细化管理的要求，全力推进公司各项工作开展，如期实现公司各项经营指标的增长预期，以良好的业绩回馈广大股东。

（二）提升公司治理水平，保障公司合规运行

公司董事会及各下属专业委员会将根据上市公司规范运行的各项要求，依法依规的开展工作，持续提升公司的规范运作和治理水平。严格遵守相关法律法规，并根据上市公司监管要求，结合公司治理的实际情况，进一步加强制度建设，完善公司治理结构。

（三）提高信息披露质量，强化投资者关系管理

公司董事会将继续严格按照相关法律法规、规范性文件及规章制度要求，加强信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，在确保信息披露工作真实、准确、及时、完整和公平的基础上，向投资者披露公司有关信息。结合实际情况，加强投资者关系管理工作，充分利用上市公司投资者关系互动平台等各类网络媒介，加强与投资者的沟通交流，让投资者更加便捷、及时的了解公司情况，树立公司良好的资本市场形象。

请各位股东及股东代表予以审议。

熊猫金控股份有限公司2024年5月20日

议案二：

熊猫金控股份有限公司2023年度监事会工作报告

2023年，熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体监事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极有效开展工作，维护了股东、公司和员工的合法权益。监事会成员依法列席公司股东大会，了解和掌握公司经营情况、财务状况等，对公司董事、高级管理人员的履行情况进行了监督和检查。现将2023年度监事会主要工作汇报如下：

一、2023年监事会工作的工作情况

报告期内，公司监事会共召开7次会议，具体情况如下：

1、2023年1月30日召开了第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于增补公司监事的议案》。

2、2023年3月20日召开了第七届监事会第八次会议，审议通过了：（1）《关于修改<监事会议事规则>的议案》；（2）《关于董事、监事和高级管理人员薪酬方案的议案》。

3、2023年4月27日召开了第七届监事会第九次会议，审议通过了：（1）《公司2022年度监事会工作报告》；（2）《公司2022年年度报告及摘要》；（3）《公司2022年度财务决算报告》；（4）《公司2022年度利润分配预案》；（5）《公司2022年度内部控制评价报告》；（6）《监事会对公司董事会关于公司2022年度非标准审计意见所涉事项专项说明的意见的议案》；（7）《监事会对公司董事会关于公司2022年度否定意见内部控制审计报告所涉事项专项说明的意见的议案》；

（8）《公司2023年第一季度报告》。

4、2023年7月19日召开了第七届监事会第十次会议，审议通过了：（1）《关于补选公司监事的议案》；（2）《关于召开2023年第五次临时股东大会议的议案》。

5、2023年8月4日召开了第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

6、2023年8月29日召开了第七届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》。

7、2023年10月30日召开了第七届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

二、监事会对公司报告期内有关事项的核查意见

1、公司依法运作情况

报告期内，监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规的规定，认真履行职责，依法合规召开监事会，积极参加股东大会，对公司的决策程序、内部控制、董事及高级管理人员的履职情况进行监督。监事会认为：报告期内，公司经营状况良好，有计划完成了各项工作；公司三会运作规范，董事会、股东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会及股东大会各项决议能够有效执行；公司不断健全和完善内部控制制度，没有发现违反法律法规、《公司章程》或者有损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

报告期内，公司监事会依法对公司2023年度财务状况进行了有效的监督和检查并对各定期报告出具了审核意见。监事会认为：2023年公司财务制度健全、财务管理规范、财务状况良好，保障了公司生产经营的正常运作。公司定期报告、财务专项报告的编制和审议程序合法合规，报告内容真实、客观地反应了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，严格按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规执行，未发现有违规违纪等情形。

3、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为：公司发生的关联交易履行了必要的审批程序和披露义务，关联交易事项遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价公允，关联交易的相关决策程序合法合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。

4、对外担保情况

报告期内，监事会对公司的对外担保行为进行了核查。监事会认为：公司对外担保均系为全资子公司的银行综合授信提供担保，不存在违规对外担保情况，也不存在以前年度累计至2023年12月31日的违规对外担保情况。

5、对公司定期报告的审核情况

报告期内，监事会对公司定期报告均进行了审核并出具了书面审核意见。监事会认为：2023年度，公司定期报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定，公司编制的定期报告内容真实、准确、完整地反应了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。

6、公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部管理制度的建设与执行情况进行了监督和检查。监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，遵循内部控制的基本原则。公司内部控制评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制情况。

三、2024年监事会工作计划

2024年，公司监事会将继续严格按照法律法规和《公司章程》等有关规定执行，忠实勤勉地履行监督职责，进一步提高公司治理水平，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，维护公司和股东的利益。同时，监事会成员也将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内控措施的有效执行，防范和降低公司风险，促进公司持续、健康发展。

请各位股东及股东代表予以审议。

熊猫金控股份有限公司2024年5月20日

议案三：

熊猫金控股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（舒强兴）

作为熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度独立董事履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

舒强兴，男，1948年出生，中共党员，硕士生导师。先后担任湖南财经学院本科生会计专业课程教学工作，湖南机械进出口集团股份有限公司企业投资管理部部长，湖南大学工商管理学院投资理财系原系主任，硕士生导师、MBA财务会计课程主讲教授。曾于2008年1月至2015年1月担任公司独立董事。现于2021年9月15日起担任熊猫金控股份有限公司独立董事。

本人对2023年独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。

二、独立董事年度履职概况

2023年度任职期间，本人积极参加公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，并根据相关规定发表独立意见，诚实勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东大会会议的情况

报告期内，公司共召开股东大会7次，召开董事会12次，本人均亲自出席了会议，就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会审议通过的各项议案提出异议。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系工作委员会和花炮产业发展委员会六个专门委员会。本人作为公司第七届董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，报告期内出席会议情况如下：

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均会在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。

报告期内，公司未出现需要独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为审计委员会主任委员与公司内部审计机构、年审会计师事务所多次沟通，并主持了多次会计师事务所沟通交流会，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，了解年度审计工作安排、财务、业务状况及其他相关资料，共同推动审计工作的全面、高效开展。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展状况。同时，为了让员工更加了解财务相关知识，本人于8月31日-9月1日期间，前往公司为全体员工进行了《财务相关知识》的培训；为了解小贷公司风险化解及最新经营情况，11月20日本人亲自前往广州小贷公司进行了实地考察，并召集了公司审计委员会成员和部分高管就小贷经营情况进行了沟通。

同时，本人通过现场、电话、微信等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员保持有效沟通，公司在独立董事履行职责过程中，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司经营发展状况及监管部门的近期监管重点。对本人提出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，对要求补充的信息及时进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。公司在召开董事会及相关会议前都精心准备会议资料，并及时准确传递会议信息，充分保障了独立董事的知情权。为本人更好的履职提供了必要条件和大力支持。

三、独立董事年度重点履职事项

（一）关联交易情况

报告期内，本人严格按照法律法规及《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关规定，对公司第七届董事会第十一次会议审议的《关于对外投资构成关联交易的议案》和第七届董事会第十八次会议审议的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，董事会在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人对公司所有的对外担保事项情况进行了严格的核查和监督，认为公司未发生违规对外担保情况，报告期内发生的担保已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了相应的审批程序，无逾期担保情况，没有控股股东及关联方非经营性资金占用情形。

（三）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》、规章制度等有关规定。本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为：公司董事和高级管理人员的薪酬情况符合公司薪酬管理办法，公司年度报告中披露的董事及高级管理人员的薪酬与实际发放情况相符，未有与公司薪酬方案不一致的情况。

（四）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的情况

报告期内，本人对补选公司第七届董事会董事候选人徐金焕先生和独立董事候选人张书军先生的任职资格和工作履历等情况进行了认真审查，认为候选人任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

报告期内，不存在聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（五）聘任或更换审计机构的情况

公司第七届董事会第二十一次会议审议了《关于聘请公司2023年度会计师事务所的议案》，本人对公司上述聘任事项进行了认真审查，本人认为：利安达会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供财务审计和内部控制审计服务的经验和能力，是一家具有较高业务水平的会计师事务所。在担任公司财务报表审计机构期间，该所恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2023年4月27日，公司召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配的预案》，并经2023年5月19日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经审核，公司利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。

（七）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。公司能够严格按照《公司信息披露管理制度》的要求，明确信息披露工作的标准和职责，规定各项信息披露的业务流程，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。2023年，公司真实、准确、完整的完成了定期报告、相关重大事项临时公告。

（八）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，不断加强内部控制规范工作，进一步优化和完善内控体系、各类规章制度及关键业务流程。本人对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司内部控制评价报告，认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，忠实、勤勉、尽责地履行各项职责和义务。同时，本人也对公司进行了多次实地考察，深入的了解了公司的经营发展情况，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通，积极参加上海证券交易所组织的独立董事后续培训，审慎认真地行使独立董事职权，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益，为公司发展起到积极的作用。

2024年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，勤勉尽责，积极深入公司的经营管理，持续与公司管理层保持有效沟通，利用自己的专业知识和经验，为董事会的科学决策提供更多具有建设性的意见和建议，积极完善公司各项治理，为维护公司及全体股东特别是中小股东利益做出贡献，促进公司可持续性发展。

请各位股东及股东代表予以审议。

独立董事：舒强兴2024年5月20日

熊猫金控股份有限公司2023年度独立董事述职报告

（张书军）

作为熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等规定，秉持客观、独立、公正的立场参与公司决策，详细了解公司运作情况，诚信、勤勉、专业、忠实地履行岗位职责，按时出席相关会议，及时了解公司的生产经营信息，关注公司的发展状况，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度独立董事履行职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

张书军，男，1974年9月出生，中共党员，中山大学管理学院教授，博士生导师，主要从事战略管理、创业与资本市场的研究和教学工作。现任华商银行、西安驰达飞机零部件制造股份有限公司、广东明阳电气股份有限公司、广东清远农村商业银行股份有限公司独立董事，于2023年6月12日起担任熊猫金控股份有限公司独立董事。

本人对2023年独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。

二、独立董事年度履职概况

2023年度任期内，本人积极参加公司股东大会、董事会和董事会专门委员会会议，认真审议各项议案，结合自身专业做出独立、客观、公正的判断，并根据相关规定发表独立意见，诚实勤勉，忠实尽责。

（一）出席董事会和股东大会会议的情况

2023年度任期内，本人作为公司独立董事亲自出席了任期内召开的董事会和股东大会，本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，认真审阅会议议案及其他相关材料，与公司管理层进行沟通和探讨，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。

（二）出席董事会专门委员会会议的情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系工作委员会和花炮产业发展委员会六个专门委员会。本人作为公司第七届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会主任委员，战略委员会、审计委员会和花炮产业发展委员会委员，报告期内出席会议情况如下：

本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均会在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（三）行使独立董事职权的情况

2023年度任期内，本人作为公司独立董事忠实履行独立董事职责，参与了本人任期内公司所有董事会及专门委员会会议，在对所有议案进行认真审阅后，客观、审慎地行使表决权，并对所有议案发表了明确的同意意见。

报告期内，公司未出现需要独立董事行使特别职权的事项。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

本人严格遵照有关规定的要求，与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，了解公司定期报告财务数据方面的情况，并与会计师事务所对审计工作的审计范围、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，促进了年度审计工作的顺利完成。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年度任期内，本人在参加公司董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行现场走访和考察，了解公司的经营发展状况和财务状况，日常通过电话、微信等方式与公司管理层保持密切联系，及时获悉公司最新经营情况、重大事项的进展情况，运用自己的专业知识为公司管理层提出合理的参考性建议。同时，在召开董事会等会议前，公司及时给我们传递会议材料和汇报相关情况，为我们履行职责提供了必要的工作条件，对于我们提出的意见和建议，公司管理层高度重视，对我们的工作给予了积极的支持和配合。

三、独立董事年度重点履职事项

（一）关联交易情况

2023年度任期内，本人严格按照法律法规及《公司章程》、《公司关联交易制度》等相关规定，对公司第七届董事会第十八次会议审议的《关于全资子公司增资扩股暨关联交易的议案》进行了审查并发表了事前认可意见和独立意见。公司进行的关联交易为公司开展正常经营管理所需，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，董事会在审议以上关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律法规的规定，符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2023年度任期内，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》的有关规定，本人对公司所有的对外担保事项情况进行了严格的核查和监督，认为公司未发生违规对外担保情况，报告期内发生的担保已按照公司章程及其它相关制度的规定履行了相应的审批程序，无逾期担保情况，没有控股股东及关联方非经营性资金占用情形。

（三）董事、高级管理人员的薪酬情况

2023年度任期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》、规章制度等有关规定，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（四）提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的情况

2023年度任期内，鉴于公司未发生提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员的情况，因此根据相关制度，未对上述事项发表相关意见。

（五）聘任或更换审计机构的情况

公司第七届董事会第二十一次会议审议了《关于聘请公司2023年度会计师事务所的议案》，本人对公司上述聘任事项进行了认真审查，本人认为：利安达会计师事务所具有证券、期货相关业务审计从业资格，并具备为上市公司提供财务审计和内部控制审计服务的经验和能力，是一家具有较高业务水平的会计师事务所。在担任公司财务报表审计机构期间，该所恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。同意公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计机构和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2023年度任期内，不涉及本人应当审议并发表意见的有关利润分配的相关事项。本人对2023年度任期前的利润分配情况进行了详细了解，公司利润分配预案符合公司实际情况，兼顾了公司与股东的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。

（七）信息披露的执行情况

2023年度任期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了公司股东的合法权益。公司能够严格按照《公司信息披露管理制度》的要求，明确信息披露工作的标准和职责，规定各项信息披露的业务流程，确保所有股东和其他利益相关方均能平等获得公司信息。2023年，公司真实、准确、完整的完成了定期报告、相关重大事项临时公告。

（八）内部控制的执行情况

2023年度任期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求以及《公司章程》的有关规定，不断加强内部控制规范工作，进一步优化和完善内控体系、各类规章制度及关键业务流程。

四、总体评价和建议

2023年度任期内，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《公司章

程》及相关法律法规的规定，勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事的职责和义务。本人对董事会会议审议的各项议案都坚持事先认真审核相关资料，本人与公司管理层保持良好沟通，并利用自己的专业知识和经验，为公司的持续发展建言献策，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年，本人将继续秉持客观公正的原则，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强与管理层的沟通，深入掌握公司经营状况，持续关注公司的信息披露工作，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

请各位股东及股东代表予以审议。

独立董事：张书军2024年5月20日

议案四：

熊猫金控股份有限公司2023年年度报告及其摘要

《2023年年度报告及其摘要》详见公司4月30日在上海证券交易所网站披露的相关内容。

请各位股东及股东代表予以审议。

熊猫金控股份有限公司

2024年5月20日

议案五：

熊猫金控股份有限公司2023年度财务决算报告

各位与会人员：

2023年，在公司董事会正确领导以及全体员工的共同努力下，在经济形势下行，以及主要烟花出口国烟花销量整体下滑、美元汇率走高的不利环境下，公司维持了较为平稳的发展。现将公司2023年度财务决算情况报告如下：

一、主要财务数据及指标

二、财务状况分析

截至2023年12月31日，公司总资产79,531.25万元，较上期期末减少19,477.97万元，降幅19.67%。

截至2023年12月31日，公司总负债19,907.94万元，较上期期末减少370.94万元，降幅1.83%。

同比变动超过30%的项目原因分析：

1、货币资金：期末余额39,081.95万元，较上期期末增加142.23%，主要系本期收回小贷公司债权转让款所致。

2、预付款项：期末余额12,335.98万元，较上期期末增加21230.72%，主要系本期公司出于战略布局需要，采购从订单式向集采式转变，支付长协预付款以锁定产能。

3、存货：期末余额2,687.41万元，较上期期末增加36.31%，主要系期末公司根据客户需求囤货配货所致。

4、其他流动资产：期末余额12,078.60万元，较上年年末减少82.43%，主

要系报告期第四季度，公司采取综合措施对小额贷款业务进行剥离和处置，公司基于谨慎性原则计提了大额减值准备。

5、固定资产：期末余额为279.96万元，较上期期末增加192.32%，主要系报告期公司新增固定资产所致。

6、使用权资产：期末余额为722.37万元，较上期期末增加54.43%，主要系报告期公司新租入办公场地及仓库所致。

7、长期待摊费用：期末余额为447.02万元，较上期期末增加182.68%，主要系本年度公司对新租入的办公场地装修所致。

8、递延所得税资产：期末余额201.16万元，较上期期末减少54.96%，主要系本期应收账款及其他流动资产—短期贷款计提的信用减值准备减少所致。

9、应付职工薪酬：期末余额401.10万元，较上期期末增加100.71%，主要系报告期公司布局烟花国内市场，公司员工增长所致。

10、应交税费：期末余额1,857.19万元，较上期期末减少45.99%，主要系本年度利润下降导致计提的所得税下降所致。

11、一年内到期的非流动负债：期末余额118.25万元，较上期期末增加

191.49%，主要系本年度公司新租入办公场地及仓库所致。

12、租赁负债 ：期末余额232.51万元，较上期期末增长419.86%，主要系本年度公司新租入办公场地及仓库所致。

13、递延所得税负债：期末余额81.99万元，上期期末为0，主要系根据《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31 号确认租赁负债的应纳税暂时性差异。

三、股东权益情况

截至2023年12月31日，公司股东权益总额59,623.31万元，较上期期末减少19,107.02万元，跌幅为24.27%。其中未分配利润期末余额-12,421.93万元，较上期期末减少21,236.29万元，跌幅为240.93%，主要系本期公司净利润减少所致。

四、经营成果分析

2023年实现营业收入 2.28 亿元，同比下降30.66%，营业成本14,335.55万元，比去年同期下降25.42%；烟花产品毛利率35.08%，较上年上升2.95%，主要系本期汇率上升导致毛利率上升。

2023年归属于母公司净利润-21,236.29万元，比去年同期下降335.01%，主要系两个小贷公司对小额贷款期末计提大额减值准备。

同比变动超过30%的项目原因分析：

1、营业收入：本期发生额为22,835.23万元，较上年同期下降30.66%，主要系受烟花爆竹出口业务行情持续下行及供应商产能不足的影响，烟花出口业务相比上年同期有较大幅度的下降。

2、管理费用：本期发生额为3,072.45万元，较上年同期增加40.25%，主要系公司布局国内烟花市场，带来管理费用的增长。

3、财务费用：本期发生额为187.01万元，较上年同期增加116.85%，主要系受美元汇率影响，报告期汇兑收益相比2022年同期下降较多。

4、其他收益：本期发生额为304.04万元，较上年同期增长60.88%，主要系烟花出口业务相应的外贸补贴增长所致。

5、投资收益：本期发生额为-80.61万元，较上年同期下降55.88%，主要系本期处置子公司的投资收益比去年同期多。

6、信用减值损失：本期发生额为-21,739.15万元，较上年同期增加17,191.27%，主要系期末小贷公司基于谨慎性原则对小额贷款期末计提大额信用减值准备。

7、资产减值损失：本期发生额为13.04万元，较上年同期增加123.32%，主要系本期对库龄较长且已超过3年没有同类品销售的存货计提全额减值准备。

8、营业外支出：本期发生额为2,188.85万元，较上年同期减少77,611.81%，主要系小贷公司债权处置损失。

9、所得税费用：本期发生额为1,601.78万元，较上年同期减少33.71%，主要系本期经营业绩下降，计提的所得税费用减少所致。

五、现金流量分析

1、2023年度公司经营活动产生的现金流量净额21,799.67万元，较上年同期增加 206.61%，主要系报告期内收回小贷公司债权转让款所致。

2、2023年度公司投资活动产生的现金流量净额275.17万元，较上年同期增加234.12%，2022年同期支付的投资款较多所致。

3、2023年度公司筹资活动产生的现金流量净额900.37万元，较上年同期增加158.99%，报告期内公司吸收少数股东收到现金，2022年同期公司收购少数股东权益支付现金。

六、主要财务指标

1、偿债能力指标

截止报告期末，公司流动比率3.93，较上年同期下降17.95%，主要系本期流动资产减少所致；速动比率3.17，较去年同期下降32.41%，主要系本期速动资产减少所致；资产负债率25.03%，较去年同期上升22.22%，主要系本期资产减少幅度大于负债减少的幅度所致。

2、营运能力指标

应收账款周转率下降主要是因为本期营业收入比上期减少所致；存货周转率下降主要是因为本期烟花业务收入比上期降低，存货平均库存比上期平均库存增

加所致；总资产周转率比上年降低主要是因为营业收入降低幅度比平均资产总额降低幅度大。

3、盈利能力指标

报告期内，每股收益-1.28元，同比下降337.04%，加权平均净资产收益率

31.18%，同比下降356.20%，主要系本期净利润减少所致。

请各位股东及股东代表予以审议。

熊猫金控股份有限公司2024年5月20日

议案六：

熊猫金控股份有限公司2023年度利润分预案

经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度公司实现合并净利润-21,296.10万元，其中归属于母公司股东的净利润为-21,236.29万元。母公司本年度实现净利润-13,828.42万元,加上年初未分配利润-7,988.04万元，截止2023年12月31日可供分配的利润为-21,816.45万元。

鉴于母公司未分配利润连续多年为负值，且公司目前处于回归烟花主业战略转型关键期，为满足公司资金需求，董事会从公司实际情况出发，建议2023年度利润分配方案为不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

请各位股东及股东代表予以审议。

熊猫金控股份有限公司2024年5月20日

议案七：

熊猫金控股份有限公司2023年度内部控制评价报告

《2023年度内部控制评价报告》详见公司4月30日在上海证券交易所网站披露的相关内容。

请各位股东及股东代表予以审议。

熊猫金控股份有限公司2024年5月20日

议案八：

熊猫金控股份有限公司关于未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

为了进一步完善熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司董事会特制订《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

一、股东分红回报规划制定考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展目标、现金流量状况、所处发展阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

二、股东分红回报规划制定原则

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制订本规划。

公司董事会将根据当期的经营情况和未来项目投资的资金需求情况，在充分考虑各方股东利益的基础上妥善处理公司的长远发展和短期利益的关系，确定合理的利润分配方案。

三、公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划

（一）利润分配的原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，

优先采取现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）公司现金分红应同时满足下列条件

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司下一年度无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（四）利润分配的具体条件和比例

1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

2、在进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司发放股票股利的条件

公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可采用股票股利进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（六）利润分配决策机制与程序

1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求合理提出利润分配

预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。

2、公司董事会在利润分配预案拟定过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配方案，提交公司股东大会审议。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会对利润分配方案进行审议时，需充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

公司以三年为周期制定股东分红回报规划。公司总结前三年股东分红回报规划执行情况，充分考虑公司面临的各项因素，听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否对利润分配政策及未来三年股东分红回报规划予以调整。

如遇不可抗力或外部经营环境发生重大变化并对生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东分红回报规划影响公司的可持续发展，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，公司可以根据《公司章程》规定的利润分配基本原则，重新制定股东分红回报规划。

五、公司利润分配的调整机制

公司由于生产经营情况、投资规划和长期发展等需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

六、股东分红回报规划的生效

本规划的未尽事宜，依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。

请各位股东及股东代表予以审议。

熊猫金控股份有限公司

2024年5月20日