ST熊猫：董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会的公告
证券简称：ST熊猫 证券代码：600599 编号：临2024-034
熊猫金控股份有限公司
董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日收到持有公司股份总数10%以上股份的股东银河湾国际投资有限公司（以下简称“银河湾国际”或“提名人”）送达至公司董事会的《关于提请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函》，银河湾国际提请公司董事会召开临时股东会进行董事会和监事会换届选举，对3项提案进行审议。公司收到上述函件后，高度重视，及时组织董事会成员进行讨论，现就相关情况公告如下：
一、股东函件的主要内容
（一）提案一：《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》；
因熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期届满，现提名王正、胡林龙、刘盛峨为公司第八届董事会非独立董事，任期为自股东会审议通过之日起三年。该等非独立董事候选人简历如下：
王正，男，出生于1981年，硕士学位。曾任北京唯绿建筑节能科技有限公司财务经理，熊猫金控股份有限公司财务总监，北京普发动力控股股份有限公司财务总监。现就职于北京源泰鼎盛供应链管理有限公司。
胡林龙，男，出生于1961年，教授。江西省高校中青年学科带头人，曾为宜春市学科带头人、宜春学院学科带头人。曾任江西理工大学和江西师范大学硕士研究生指导教师，宜春市仲裁委员会副主任，江西省宜春市袁州区第二届人民代表大会代表，江西省普通高等学校旅游管理类教学指导委员会副主任，江西省旅游文化研究会副秘书长，中国教育政策与法律专业委员会常务理事等。
刘盛峨，男，出生于1957年，大学本科。曾任职于江西省宜春市二中、广东省中山师范学校。
（二）提案二：《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》；
因熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期届满，现提名徐爽、曹越为公司第八届董事会独立董事，任期为自股东会审议通过之日起三年。该等独立董事候选人简历如下：
徐爽，男，出生于1978年，博士学位。曾任北京北投基金管理有限公司执行董事、总经理，小平故里发展基金管理有限公司总经理，宜宾市商业银行党委委员、副行级领导，宜宾兴宜银行行长。现任北京大学研究员，昆吾九鼎投资控股股份有限公司独立董事。
曹越，男，出生于1981年，注册会计师，注册税务师，博士学位。曾任湖南大学工商管理学院助理教授、副教授、教授。现为湖南大学工商管理学院教授，博士生导师，全国会计领军人才，全国税务领军人才，湖南省优秀青年社会科学专家；兼任中国会计学会资深专家，湖南省会计学会理事，湖南省财务学会副会长，“企业财务信息与资本市场效应”湖南省重点实验室研究成员。现任中伟新材料股份有限公司独立董事、拓维信息系统股份有限公司独立董事、长沙水业集团有限公司外部董事、株洲市水务集团有限公司外部董事。
（三）提案三：《关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》。
因熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，现提名肖波、陈茂琳为公司第八届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会/职工大会选举的职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期为自股东会审议通过之日起三年。该等监事候选人简历如下：
肖波，男，出生于1956年，大学本科。曾任职于宜春中学，新余市商业局。现任宜春力吉坊森林康养产业发展有限公司执行董事、总经理，世界中医药联合委员后森林康养专业委员会理事。
陈茂琳，女，出生于1986年，学士学位。曾任江西熊猫烟花有限公司销售代表、销售部副经理、销售部门经理、副总经理，熊猫金控股份有限公司监事。现任江西熊猫烟花有限公司执行董事、总经理，熊猫金控股份有限公司监事。
二、董事会对股东提案的审查意见
（一）公司董事会审议情况
公司于2024年11月7日召开了第七届董事会第二十八次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会的议案》，公司董事会决定不予以召集临时股东大会审议上述3项提案。
（二）公司董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会的理由
1、针对提案一《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》；
（1）公司提名委员会审核意见
1）提名委员会分别于2024年10月31日和2024年11月2日与提名人银河湾国际投资有限公司联系，要求提名人提供候选人的有效联系方式和身份证复印件等资料，以便公司提名委员会对各候选人进行任职资格审查，但提名人一直未及时提供。2024年11月4日，公司提名委员会再次与提名人联系，要求提名人向各候选人转发公司对各候选人的《工作联系函》和需要各候选人确认的《回函》，并明确提出需要各候选人务必于2024年11月5日下午5点前回复。若提名人和各候选人未能及时回复或不予回复，提名委员会将认定相应候选人不同意担任公司董事候选人。截止目前，公司董事会尚未收到任何一位上述董事候选人的《回函》。
2）由于提名委员会一直未收到各候选人的联系方式和身份证复印件等基本资料，无法勤勉尽责的对各候选人的任职资格进行审查，更无法确定各候选人是否符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资格要求的规定。
3）提名委员会根据候选人名单初步审核发现，公司下属子公司广州市熊猫互联网小额贷款有限公司借款人刘盛峨，性别、年龄均与提案候选人刘盛峨一致。其于2022年5月25日向广州小贷借款500万元，至今尚未还款。如上述借款人刘盛峨和提案候选人刘盛峨是同一人，候选人刘盛峨则不符合《公司法》第一百七十八条和《公司章程》第九十五条第（五）项规定的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的董事任职资格。
4）由于提名委员会一直未收到各候选人的确认回函，故提名委员会有理由认为上述候选人不同意担任公司董事候选人。
综上，提名委员会建议董事会不予以召集临时股东大会审议上述提案。
（2）公司董事会意见
1）经过公司董事会提名委员会多次与提名人联系，要求其提供各董事候选人的有效联系方式和身份证复印件等基本资料，以及同意被提名的确认回函，但
提名人其一直未能及时提供，导致公司董事会提名委员会无法勤勉尽责的对各候选人进行有效的任职资格审查，更无法确定各候选人是否符合《公司法》和《公司章程》关于董事任职资格要求的规定，特别是无法判断候选人刘盛峨是否符合《公司法》第一百七十八条和《公司章程》第九十五条第（五）项规定的“个人所负数额较大的债务到期未清偿”的董事任职资格。2）公司一直未收到各候选人的确认回函，故公司有理由认为上述候选人不同意担任公司董事候选人。综上，公司董事会不予以召集公司临时股东大会审议上述提案。
2、针对提案二《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》；
（1）公司提名委员会审核意见
1）提名委员会分别于2024年10月31日和2024年11月2日与提名人银河湾国际投资有限公司联系，要求提名人提供候选人的有效联系方式和身份证复印件等资料，以便公司提名委员会对各候选人进行任职资格审查，但提名人一直未及时提供。2024年11月4日，公司提名委员会再次与提名人联系，要求提名人向各候选人转发公司对各候选人的《工作联系函》和需要各候选人确认的《回函》，并明确提出需要各候选人务必于2024年11月5日下午5点前回复。若提名人和各候选人未能及时回复或不予回复，提名委员会将认定相应候选人不同意担任公司董事候选人。截止目前，公司董事会尚未收到任何一位上述独立董事候选人的《回函》。
2）由于提名委员会一直未收到各独立董事候选人的联系方式和身份证复印件等资料，无法勤勉尽责的对各独立董事候选人的任职资格进行审查，更无法确定各独立董事候选人是否符合《公司法》和《公司章程》关于独立董事任职资格要求的规定。
3）由于提名委员会一直未收到各独立董事候选人的确认回函，故提名委员会有理由认为上述独立董事候选人不同意担任公司独立董事候选人。
综上，提名委员会建议董事会不予以召集临时股东大会审议上述提案。
（2）公司董事会意见
经过公司董事会提名委员会多次与提名人联系，要求其提供各独立董事候选人的有效联系方式和身份证复印件等基本资料，以及同意被提名的确认回函，但提名人其一直未能及时提供，导致公司董事会提名委员会无法勤勉尽责的对各独
立董事候选人进行有效的任职资格审查，更无法确定各独立董事候选人是否符合《公司法》和《公司章程》关于独立董事任职资格要求的规定，且公司一直未收到各独立董事候选人的确认回函，故公司有理由认为上述独立董事候选人不同意担任公司独立董事候选人。综上，公司董事会不予以召集公司临时股东大会审议上述提案。
3、针对提案三《关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》；
（1）公司监事会审查意见
1）公司董事会提名委员会分别于2024年10月31日和2024年11月2日与提名人银河湾国际投资有限公司联系，要求提名人提供候选人的有效联系方式和身份证复印件等资料，以便公司董事会提名委员会对各候选人进行任职资格审查，但提名人一直未及时提供。
2）2024年11月4日，公司监事会与提名人联系，向提名人送达了肖波先生的《工作联系函》和需要其确认的《回函》，并明确提出需要肖波先生务必于2024年11月5日下午5点前回复。若提名人和肖波先生未能及时回复或不予回复，监事会将认定其不同意担任公司监事候选人。
截止目前，监事会一直未收到肖波先生的联系方式、身份证复印件等基本资料以及确认回函，导致监事会无法勤勉尽责的对肖波先生进行有效的任职资格审查，更无法确定各候选人是否符合《公司法》和《公司章程》关于监事任职资格要求的规定，且监事会有理由认为肖波先生不同意担任公司第八届监事会监事候选人。
3）由于本提案候选人之一陈茂琳女士是公司现任监事和公司员工，公司监事会于2024年11月4日直接与陈茂琳女士联系，确认其本人是否同意本次提名。陈茂琳女士于2024年11月5日回复公司，明确表示其不同意本次被提名为公司第八届监事会监事候选人。
综上，监事会建议董事会不予以召集公司临时股东大会审议上述提案。
（2）公司董事会意见
公司董事会同意监事会意见，不予以召集公司临时股东大会审议上述提案。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2024年11月8日