ST熊猫：董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会补充通知的公告
证券简称：ST熊猫 证券代码：600599 编号：临2024-037
熊猫金控股份有限公司
董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会
补充通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日收到持有公司股份总数10%以上股份的股东银河湾国际投资有限公司（以下简称“银河湾国际”或“提名人”）送达至公司董事会的《关于提请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函之补充通知》，银河湾国际提请公司董事会召开临时股东会进行董事会和监事会换届选举。公司于2024年11月15日召开第七届董事会第二十九次会议，以4票同意，1票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会补充通知的议案》，公司董事会决定不予以召集临时股东大会审议银河湾国际提请的董事会和监事会换届选举提案。
? 根据《公司章程》第四十八条的相关规定，董事会不同意召开临时股东大会，银河湾国际有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，银河湾国际可以自行召集和主持。
熊猫金控股份有限公司于2024年11月5日收到持有公司股份总数10%以上股份的股东银河湾国际送达至公司董事会的《关于提请熊猫金控股份有限公司董事会召开临时股东会的函之补充通知》，银河湾国际提请公司董事会召开临时股东会进行董事会和监事会换届选举，对3项提案进行审议。公司收到上述函件后，
高度重视，及时组织董事会成员进行讨论，现就相关情况公告如下：
一、股东函件的主要内容
（一）提案一：《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》；因熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期届满，现提名王正、王亦天、刘玉铭为公司第八届董事会非独立董事，任期为自股东会审议通过之日起三年。该等非独立董事候选人简历如下：
王正，男，出生于1981年，硕士学位。曾主要就职并担任北京唯绿建筑节能科技有限公司财务经理，熊猫金控股份有限公司财务总监，北京普发动力控股股份有限公司财务总监。现就职于北京源泰鼎盛供应链管理有限公司。王亦天，男，出生于1990年，硕士学位。曾主要就职并担任东旭集团有限公司投资经理。现任星目智能科技（北京）有限公司执行董事、经理，海南中发财金实业投资有限公司执行董事兼总经理，中发投顾（北京）咨询有限公司监事、北京金源西顶智能科技有限公司监事。刘玉铭，男，出生于1978年，博士学位。曾主要就职并担任南开大学英语教师，北京市丰台区经信委副主任，北京市委组织部研究室副主任、调研员，中央政研室经济局处长。现就职于上海云钠信息科技有限公司。
前述候选人均与公司及公司控股股东及实际控制人以及其他持有公司5%以上股东等不存在关联关系，且均不持有公司股票，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，具备《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司治理准则（2018修订）》等相关法律法规及规范性文件以及上海证券交易所相关规则和《熊猫金控股份有限公司章程》对于担任上市公司董事的相关要求，不存在不得担任上市公司董事的情形。
（二）提案二：《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》；
因熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期届满，现提名徐爽、罗乐为公司第八届董事会独立董事，任期为自股东会审议通过之日起三年。该等独立董事候选人简历如下：
徐爽，男，出生于1978年，博士学位。曾主要就职并担任北京北投基金管理有限公司执行董事、总经理，小平故里发展基金管理有限公司总经理，宜宾市商业银行党委委员、副行级领导，宜宾兴宜银行行长。现任北京大学研究员，昆
吾九鼎投资控股股份有限公司独立董事。罗乐，男，出生于1979年，博士学位，副教授，中国注册会计师协会非职业会员。曾主要就职并担任中国石化集团国际石油勘探开发有限公司财务资产部职员，华中科技大学副教授，并曾任宜通世纪科技股份有限公司独立董事。现任中央财经大学副教授，并担任江苏赛福天集团股份有限公司、新三板挂牌公司广州市中崎商业机器股份有限公司和烟台世德装备股份有限公司的独立董事。前述候选人均与公司不存在利害关系或者其他可能影响其独立履职的情形，满足《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司治理准则（2018修订）》等相关法律法规及规范性文件以及上海证券交易所相关规则和《熊猫金控股份有限公司章程》对于担任上市公司董事（独立董事）的相关要求，不存在不得担任上市公司独立董事的情形。
（三）提案三：《关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》。因熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，现提名肖波、叶继兵为公司第八届监事会非职工代表监事，与公司职工代表大会/职工大会选举的职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期为自股东会审议通过之日起三年。该等监事候选人简历如下：
肖波，男，出生于1956年，大学本科。曾主要就职于宜春中学，新余市商业局。现任宜春力吉坊森林康养产业发展有限公司执行董事、总经理，世界中医药联合委员后森林康养专业委员会理事。
叶继兵，男，出生于1985年，大学本科。曾主要就职于恒大地产集团，负责地区投融资业务。现任福州兴趣马力科技有限公司执行董事、经理、财务负责人。
前述候选人均与公司及公司控股股东及实际控制人以及其他持有公司5%以上股东等不存在关联关系，且均不持有公司股票，不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情况，具备法律或会计等方面的专业知识或工作经验，具备担任上市公司监事的资格，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》、《上市公司治理准则（2018修订）》等相关法律法规及规范性文件以及上海证券交易所相关规定和《熊猫金控
股份有限公司章程》等不得担任上市公司监事的情形。
二、董事会对股东提案的审查意见
（一）公司董事会审议情况
公司于2024年11月15日召开了第七届董事会第二十九次会议，以4票同意，1票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会补充通知的议案》，公司董事会决定不予以召集临时股东大会审议上述3项提案。
董事李民先生投反对票，理由为：控股股东具有提案权，董事会不能每次都驳回。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，董事会驳回股东提案后，股东可以通过其他方式召开股东会。因此，要从保障公司稳定经营出发，公司现有管理层和控股股东在当地政府的协调下充分沟通，一劳永逸的解决股东提出的董事会和监事会换届问题。
（二）公司董事会关于驳回股东提请召开临时股东大会的理由
1、针对提案一《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》；
（1）审查依据
1）《公司法》第一百八十条规定：董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
……
2）《公司法》第一百八十一条规定：董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：
①侵占公司财产、挪用公司资金；
②将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
③利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
④接受他人与公司交易的佣金归为己有；
⑤擅自披露公司秘密；
⑥违反对公司忠实义务的其他行为。
3）上海证券交易所《股票上市规则》第4.3.5条规定：上市公司董事应当积
极作为，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
公司董事应当履行以下忠实义务和勤勉义务：
……
②保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
……
4）《熊猫金控股份有限公司章程》第九十七条规定：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
①不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
②不得挪用公司资金；
……
（2）公司董事会提名委员会审核意见
1）经公司董事会提名委员会及董事会审计委员会审查，发现候选人之一公司前财务总监王正先生原在公司任职期间没有遵守公司相关财务管理制度，没有履行作为公司财务总监勤勉尽责和忠实义务。为保护公司整体利益和中小股东权益，公司董事会提名委员会认为王正先生不适合担任公司董事候选人。
2）本次银河湾国际向公司董事会提出的《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》中符合任职资格的提名候选人人数只有4名，且公司目前尚未收到其他提名人提出的董事候选人人选。
综上，公司董事会提名委员会建议董事会不予以召集临时股东大会审议上述提案。
上述意见公司董事会已于2024年11月15日反馈至银河湾国际。
（3）公司董事会意见
公司董事会同意提名委员会意见，不予以召集公司临时股东大会审议上述提案。
上述意见公司董事会已于2024年11月15日反馈至银河湾国际。
（4）律师意见
湖南联合创业律师事务所律师认为：基于公司董事会提名委员会负有对公司提名董事资格进行审查的职权，公司董事会提名委员会认为王正先生存在担任公司董事的重大不适格风险，有对应的事实依据和法律法规依据。董事会同意董事
会提名委员会的意见，也是出于谨慎考虑。
《公司法》第六十八条规定“有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。……”《公司法》第一百二十条规定“股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。”
《公司章程》第一百零八条规定“董事会由5名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长”。
根据上述法律及《公司章程》的规定，股份公司董事会法定成员最少应为三人，但具体的组成人数由公司章程予以确认。公司章程确认了董事会由5人组成，则5名董事是构成公司董事会的确定人数。
不同于董事辞任后的补选，本次银河湾国际要求的是对整个公司董事会进行换届选举。因此，在进行换届选举时，被提名的适格董事候选人应不低于5人，否则将导致无法合法有效组成公司新一届董事会。在公司董事会提名委员会、董事会认为董事候选人之一的王正先生存在不适合担任董事，且无其他董事候选人予以替代的情况下，公司董事会不同意银河湾国际的提案一，即不同意召开临时股东大会审议《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》合法合规。
2、针对提案二《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》；
（1）公司董事会提名委员会审核意见
本次银河湾国际向公司董事会提出的《关于董事会换届暨选举第八届董事会非独立董事的议案》中符合任职资格的提名候选人人数只有4名，且公司目前尚未收到其他提名人提出的董事候选人人选。
综上，公司董事会提名委员会建议董事会不予以召集临时股东大会审议上述提案。
上述意见公司董事会已于2024年11月15日反馈至银河湾国际。
（2）公司董事会意见
公司董事会同意提名委员会意见，不予以召集公司临时股东大会审议上述提案。
上述意见公司董事会已于2024年11月15日反馈至银河湾国际。
（3）律师意见
湖南联合创业律师事务所律师认为：与前述意见一致，本次银河湾国际要求的是对整个公司董事会进行换届选举。因此，在进行换届选举时，被提名的适格董事候选人应不低于5人，否则将导致无法合法有效组成公司新一届董事会。在公司董事会提名委员会、董事会认为董事候选人之一的王正先生存在不适合担任董事，且无其他董事候选人予以替代的情况下，公司董事会不同意银河湾国际的提案二，即不同意召开临时股东大会审议《关于董事会换届暨选举第八届董事会独立董事的议案》合法合规。
3、针对提案三《关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》；
（1）公司监事会审查意见
监事会经讨论后认为：公司监事会换届选举宜与公司董事会换届选举同时进行，避免出现新一届董事会和监事会任期不一致的问题，故监事会建议董事会不予以召集公司临时股东大会审议本提案。
综上，监事会建议董事会不予以召集公司临时股东大会审议上述提案。
上述意见公司董事会已于2024年11月15日反馈至银河湾国际。
（2）公司董事会意见
公司董事会同意监事会意见，不予以召集公司临时股东大会审议上述提案。
上述意见公司董事会已于2024年11月15日反馈至银河湾国际。
（3）律师意见
湖南联合创业律师事务所律师认为：针对公司董事会的意见，本所律师上网查阅了上交所、深交所的上市公司公告，暂未查到有上市公司对董事会和监事会分开换届选举的先例。董事会与监事会同步举行换届选举，是上市公司通行做法，也是惯例。本所律师因此认为，公司董事会赞同监事会的意见，不同意银河湾国际的提案三，即不同意召开临时股东大会审议《关于监事会换届暨选举第八届监事会非职工代表监事的议案》无违法违规之处，也符合上市公司通行做法和惯例。
特此公告。
熊猫金控股份有限公司董事会
2024年11月19日