熊猫3：关联交易制度(2026年9月修订)

熊猫金控股份有限公司 关联交易制度

(2026 年9 月修订)

第一章 总则

第一条 为规范熊猫金控股份有限公司的(以下简称“公司” 或“本公司”)关联交易,保证公司与各关联人所发生的关联交易 合法、公允、合理,保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利 地开展,保障股东和公司的合法权益,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以 下简称“《证券法》”)《两网公司及退市公司信息披露办法》等法 律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定,结合公司实 际情况,制订本制度。

第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法 律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定外,还需遵守本制 度的有关规定。

第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性 和公允性,保持公司的独立性,不得利用关联交易调节财务指标, 损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段, 规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第二章 关联人和关联关系

第四条 公司的关联人包括关联法人(或其他组织)和关联 自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人(或其他组织),为本公 司的关联法人(或其他组织):

(一)直接或者间接控制公司的法人(或其他组织);

(二)上述第(一)项法人(或其他组织)直接或者间接控 制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其 他组织);

(三)由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控 制的,或者担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人 员的,除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者 其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或其他组织)及其一 致行动人。

(五)中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾 斜的法人(或者其他组织)。

第六条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事和高级管理人员;

(三)本制度第五条第(一)项所列法人(或其他组织)的 董事和高级管理人员;

(四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的 家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母;

(五)中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾 斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人(或者其他组织)或自然 人,视同为公司的关联人:

(一)根据相关协议安排,在未来十二个月内,具有本制度 第五条或第六条规定情形之一的;

(二)过去十二个月内,曾经具有本制度第五条或第六条规 定情形之一的。

第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份 的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送 公司关联人名单及关联关系的说明,由公司做好登记管理工作。

第三章 关联交易事项

第九条 本制度所称关联交易是指公司及其控股子公司及

控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事 项,包括:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)与关联人共同投资;

(十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第十条 公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与 关联交易时,应当遵循以下基本原则:

(一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易;

(二)不损害公司及非关联股东合法权益原则;

(三)关联董事和关联股东回避表决的原则;

(四)确定关联交易价格时,须遵循“公平、公正及等价有 偿”的商业原则;

(五)必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和 报告的原则。

第十一条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和 销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司和非关联股东的 利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格或收费原 则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同 或协议。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原 则,合同或协议内容应明确、具体。

第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各 种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第四章 关联交易决策的回避原则

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当 回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他 组织任职;

(四)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家 庭成员;

(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员;

(六)中国证监会或全国股转公司或公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十五条 公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当 回避表决,也不代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东:

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

(四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或 间接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其

他组织任职;

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的 家庭成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(八)中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成上市公 司利益对其倾斜的股东。

第五章 关联交易的决策程序

第十六条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或 作出其他安排时,应当采取必要的回避措施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;

(三)召开董事会和股大会审议相关事项时,关联董事和股 东按照本制度第十四条、十五条的规定执行。

第十七条 公司董事会审议关联交易事项时,由过半数的非 关联董事出席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过 半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当 将该交易提交股东会审议。

第十八条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,并不得代理其他股东行使表决权,其所代表的

有表决权的股份数不计入有表决权股份总数;股东会决议公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的,由出席股东会的其他股东对有关 关联交易事项进行审议表决,表决结果与股东会通过的其他决议 具有同样法律力。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额(提供担保除 外)在30 万元以上的关联交易行为,由公司董事会审议批准。

第二十条 公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金 额(提供担保除外)占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的 交易,且金额超过300 万元,应当由董事会审议批准。

第二十一条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金 额占公司最近一期经审计净资产5%以上的交易,且金额超过 3,000 万元,必须经董事会审议通过后,提交股东会审议。

第二十二条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关 联交易事项,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的 证券服务机构,对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有 关的购销或服务类关联交易除外,但有关法律法规或规范性文件 有规定的,从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事 项对全体股东是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报 告。

第二十三条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交

易事项由公司总经理办公会议批准,有利害关系的人士在总经理 会议上应当回避表决。

第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时,至少需审 核下列文件:

(一)关联交易发生的背景说明;

(二)关联方的主体资格证明(法人营业执照或自然人身份 证明);

(三)与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排;

(四)关联交易定价的依据性文件、材料;

(五)关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明;

(六)中介机构报告(如有);

(七)董事会要求的其他材料。

第二十五条 股东会、董事会、总经理办公会议依据《公司 章程》和议事规则的规定,在各自权限范围内对公司的关联交易 进行审议和表决,并遵守有关回避制度的规定。

第二十六条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程 序获得批准或确认的,不得执行;已经执行但未获批准或确认的 关联交易,公司有权终止。

第二十七条 公司不得为股东及其关联方提供担保。

第六章 关联交易的信息披露

第二十八条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)达 到第十九条、第二十条及第二十一条标准之一的,应当及时披露。

第二十九条 公司披露关联交易,应当按照中国证监会、全 国股转公司的有关规定执行并提交相关文件。

第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的基本情况;

(二)董事会表决情况;

(三)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(四)交易的定价政策及定价依据;

(五)交易协议的主要内容;

(六)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的 必要性和真实意图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响;

(七)说明至本次关联交易为止,过去12 个月内公司与同 一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易是 否达到3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产的5% 以上;

(八)中国证监会和全国股转公司要求的有助于说明交易实 质的其它内容。

第三十一条 公司发生的关联交易涉及 “提供担保”和“委 托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项 的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到本制度第十 九条、第二十条或第二十一条标准的,适用第十九条、第二十条

或第二十一条的规定,已按照第十九条、第二十条或第二十一条 规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

第三十二条 公司应当对下列交易,按照连续12 个月内累 计计算的原则,分别适用第十九条和第二十条的标准:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一实际控制人控制, 或者存在股权控制关系,或者由同一自然人担任董事或高级管理 人员的法人或其他组织。

围。

已经按照本制度规定履行相关义务的,不再纳入累计计算范

第三十三条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发 生的关联交易,视同公司行为,其披露标准适用本制度第二十八 条的规定。

第七章 附则

第三十四条 本制度所称“以上”含本数,“超过”“少于” “低于”以下不含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜,按国家有关法律法规、规范 性文件以及《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日 后颁布或修订的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的

《公司章程》的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修改本 制度。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行,修 改时亦同。