青岛啤酒：关于A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市公告
证券代码：600600 证券简称：青岛啤酒 公告编号：临2023-018
青岛啤酒股份有限公司关于A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票
第一个解除限售期解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票数量：96,667股
? 本次解锁股票上市流通时间：2023年5月26日
根据《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》、《青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下合称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定以及青岛啤酒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“青岛啤酒”）2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会（以下合称“股东年会及类别股东会”）的授权，公司第十届董事会2023年第二次临时会议于2023年5月5日审议通过了《关于A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将本次解除限售有关事项说明如下：
一、本激励计划的批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2020年6月8日，公司召开股东年会及类别股东会，分别审议通过了《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<青岛啤酒股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、根据股东年会及类别股东会的授权，2020年6月29日，公司第九届董事会2020年第八次临时会议及第九届监事会2020年第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格的议案》、《关于调整公司A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》。公司独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
3、2020年7月28日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划首次授予结果的公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为627人，实际授予数量为1,320万股。
4、2021年3月22日，公司召开第九届董事会2021年第一次临时会议和第九届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。监事会于同日审议通过了《关于核实公司A股限制性股票激励计划预留部分授予激励对象人员名单的议案》并发表了核查意见。
5、2021年5月28日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划预留股票授予结果的公告》，预留限制性股票实际授予对象为34人，实际授予数量为29.4万股。
6、根据股东年会及类别股东会的授权，2021年9月29日，公司第十届董事会2021年第二次临时会议和第十届监事会2021年第二次临时会议分别审议通过了《关于公司回购注销激励计划部分A股限制性股票事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
7、2021年12月16日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，由于公司12名激励对象因达到法定年龄正常退休或因个人原因辞职，根据《激励计划》的相关规定，对该12名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计约12.2万股。
8、根据股东年会及类别股东会的授权，2022年7月8日，公司第十届董事会2022年第六次临时会议和第十届监事会2022年第四次临时会议分别审议通过了《关于2020年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
9、2022年9月29日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销实施的公告》，由于公司14名激励对象因达到法定年龄正常退休、公司与之协商解除劳动关系、因个人原因辞职或因病去世导致其作为公司激励对象的个人情况发生变化，根据《激励计划》的相关规定，对该14名人员已获授予但尚未解除限售的公司A股限制性股票进行部分或全部回购注销处理，合计约12.2万股。 10、根据股东年会及类别股东会的授权，2023年5月5日，公司第十届董事会2023年第二次临时会议和第十届监事会2023年第一次临时会议分别审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意
见。
（二）限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 授予股票数量（万股） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（万股） |
| 首次授予 | 2020年6月29日 | 21.18 | 1,320 | 627人 | 29.4 |
| 预留授予 | 2021年3 月22日 | 21.18 | 29.4 | 34人 | 0 |
（三）历次限制性股票解锁情况
公司第十届董事会2022年第六次临时会议于2022年7月8日审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意按照本激励计划的相关规定为符合条件的619名激励对象共计4,359,428股限制性股票办理解除限售的相关事宜。2022年7月25日，公司A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解锁暨上市。
二、本激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
1、A股限制性股票激励计划预留授予限制性股票第一个限售期即将届满
根据《激励计划》的相关规定，首次及预留授予的A股限制性股票的解除限售期及解除限售时间如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
本激励计划预留授予限制性股票的授予日为2021年3月22日，股票登记日为2021年5月26日，预留授予限制性股票的第一个限售期将于2023年5月25日届满。
2、解除限售条件已成就的说明
根据本激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 3 | 公司业绩考核要求： 第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标为： （1）2020年公司净资产收益率不低于8.1%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值。 （2）以2016-2018年净利润均值为基数，公司2020年净利润增长率不低于50%，且当年度净利润较2016-2018年净利润均值增长量不低于对标企业净利润增长量之和。 （3）2020年主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）2020年度公司净资产收益率为11.59%，高于同行业平均值或对标企业75分位值。 （2）2020年度公司净利润比2016-2018年净利润均值增长84.86%，且2020年度公司净利润较2016-2018年净利润均值增加105,469万元，高于对标企业净利润增长量之和。 （3）公司2020年度主营业务收入占营业收入的比重 |
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况说明 | ||||||
| 为98.48%。 （注：1、上述“净利润增长率”、“净资产收益率”均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股份支付费用影响作为核算依据；2、对标企业重庆啤酒2020年因进行重大资产重组对其当年度业绩指标产生了重大影响。根据《激励计划》规定，“在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。”经公司第九届董事会2021年第四次临时会议审议通过，在考核2020年度业绩目标完成情况时在对标企业样本公司指标中已剔除了重庆啤酒资产重组的影响。） | ||||||||
| 4 | 预留授予限制性股票激励对象合计34人，其中：33名激励对象2020年度个人绩效考核结果均无不合格情况，满足解除限售条件；1名激励对象因离职，其所持已获授予但尚未解除限售的限制性股票已于2022年12月9日办理完毕回购注销，不再符合激励条件，本次不予办理解除限售。 | |||||||
综上所述，本激励计划设定的预留授予限制性股票第一个解除限售期对应的限制性股票限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司股东年会及类别股东会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的33名激励对象共计96,667股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本次共有33名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量
为96,667股（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.00709%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例 |
| 骨干人员 | 290,000 | 96,667 | 0.00709% | |
| 合计 | 290,000 | 96,667 | 0.00709% | |
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解锁股票上市流通时间：2023年5月26日
2、本次解锁的限制性股票上市流通数量：96,667股
3、本次解除限售后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件的流通股（A股） | 8,890,567 | -96,667 | 8,793,900 |
| 无限售条件的流通股（A股） | 700,273,045 | 96,667 | 700,369,712 |
| H股 | 655,069,178 | 0 | 655,069,178 |
| 股份合计 | 1,364,232,790 | 0 | 1,364,232,790 |
五、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所就本次《激励计划》预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：本次解除限售已获得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划》的相关规定；本次激励计划预留授予限制性股票将于2023年5月26日进入第一个解除限售期，截至法律意见书出具日，本次解除限售符合《激励计划》、《考核管理办法》规定的解除限售条件。
特此公告。
青岛啤酒股份有限公司董事会
2023年5月22日