方正科技：2023年年度股东大会会议资料
方正科技集团股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月二十二日
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目 录
2023年年度股东大会须知 ...... 3
2023年年度股东大会有关事项 ...... 4
关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 7
关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 8
关于2023年度利润分配的预案 ...... 9
关于《2023年度报告全文及摘要》的议案 ...... 10关于2024年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 ......... 11关于2024年度公司向金融机构申请借款额度的议案 ...... 12
关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 13
关于修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 14
关于修订《股东大会议事规则》的议案 ...... 15
关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 16
关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 17
关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 18
公司独立董事2023年度述职报告 ...... 19
2023年度董事会工作报告 ...... 20
2023年度监事会工作报告 ...... 25
2023年度财务决算报告 ...... 27
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2023年年度股东大会须知
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东大会顺利召开，特制定大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、会议开始前登记并准时出席股东大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
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2023年年度股东大会有关事项
一、现场会议时间、地点
现场会议召开的时间：2024年4月22日14点30分现场会议召开地点：广东省珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心33A层会议室
二、网络投票的系统、投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年4月22日至2024年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、出席人员
1、截至2024年4月15日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
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4、其他人员。
四、会议审议事项
| 序号 | 议案名称 | A股股东 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于《2023年度董事会工作报告》的议案 | √ |
| 2 | 关于《2023年度监事会工作报告》的议案 | √ |
| 3 | 关于《2023年度财务决算报告》的议案 | √ |
| 4 | 关于2023年度利润分配的预案 | √ |
| 5 | 关于《2023年度报告全文及摘要》的议案 | √ |
| 6 | 关于2024年度公司对控股子公司预计担保额度的议案 | √ |
| 7 | 关于2024年度公司向金融机构申请借款额度的议案 | √ |
| 8 | 关于续聘公司2024年度审计机构的议案 | √ |
| 9 | 关于修订《公司章程》部分条款的议案 | √ |
| 10 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ |
| 11 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ |
| 12 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 | √ |
| 13 | 关于修订《关联交易管理制度》的议案 | √ |
本次股东大会还将听取《公司独立董事2023年度述职报告》。
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议案一
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
经过全体董事共同努力，2023年公司董事会完成了年度各项工作，现编制了《2023年度董事会工作报告》（详见附件一）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案二
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
经过全体监事共同努力，2023年公司监事会完成了年度各项工作，现编制了《2023年度监事会工作报告》（详见附件二）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案三
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关要求及公司2023年实际经营情况，公司编制了《2023年度财务决算报告》（详见附件三）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案四
关于2023年度利润分配的预案
各位股东：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为135,077,224.15元。鉴于公司2023年度业绩盈利但期末母公司未分配利润为负数，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2024-005）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案五
关于《2023年度报告全文及摘要》的议案
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》《企业会计准则》及《公司章程》的有关要求，结合2023年经营情况，公司编制了《2023年度报告全文及摘要》。
报告全文及摘要详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案六
关于2024年度公司对控股子公司预计担保额度的议案
各位股东：
根据公司各控股子公司 2024 年度的生产经营发展需要，为保障各控股子公司的生产经营资金需求，公司拟对各控股子公司提供不超过38亿元额度的担保。上述担保额度的有效期为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于2024年度对控股子公司预计担保额度的公告》（公告编号：临2024-007）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案七
关于2024年度公司向金融机构申请借款额度的议案
各位股东：
根据 2024年度公司和控股子公司（包含孙公司，以下同）经营情况及预计资金使用情况，预计2024年度借款综合额度不超过人民币50亿元（不含向珠海华发集团财务有限公司申请的借款）。为有效提高资金的使用效率，申请公司股东大会授权公司经营班子在上述额度内办理借款具体事宜，包括但不限于决定借款金融机构、借款金额、借款期限、借款形式、借款利率、借款担保等。并由公司经营班子在本决议的授权范围，根据《公司法》及《公司章程》的规定，决定相关借款事宜，并由公司或控股子公司法定代表人签署借款事宜相关的法律合同及其他文件。
上述借款额度授权经董事会审议后，将提请公司2023年年度股东大会审议，有效期为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开日止，借款额度包括公司及下属控股子公司新增及原有贷款续贷等。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案八
关于续聘公司2024年度审计机构的议案
各位股东：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在2023年度的审计工作中，遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
公司拟续聘中审众环为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，预计2024年度财务报告审计费用为108万元，内部控制审计费用为30万元，合计138万元。与2023年度审计费用持平。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临 2024-011）。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案九
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东：
公司根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023 年12月修订）》等相关规定，公司结合实际情况，对《方正科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。
本次修订《公司章程》事项在股东大会审议通过后向上海市市场监督管理局申请办理备案登记事宜（包括但不限于依据政府有关部门或监管机构的要求进行文字性修改）。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：临2024-012）和《方正科技集团股份有限公司章程》(2024年3月修订)。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》以及本次修订后的《公司章程》等规则文件的要求，结合公司股东大会运作的实际情况，对原《股东大会议事规则》进行修订，本次主要对独立董事相关内容进行修订。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司股东大会议事规则》(2024年3月修订)。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十一
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》以及本次修订后的《公司章程》等规则文件的要求，结合公司董事会的实际运作情况，对原《董事会议事规则》进行修订。本次修订主要是增加了独立董事专门会议条款。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司董事会议事规则》(2024年3月修订)。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十二
关于修订《募集资金管理办法》的议案各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》以及本次修订后的《公司章程》等规则文件的要求，对原《募集资金管理办法》进行修订，本次修订主要是删除了独立董事意见相关内容。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司募集资金管理办法》(2024年3月修订)。
以上议案，提请各位股东审议。
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议案十三
关于修订《关联交易管理制度》的议案各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》以及本次修订后的《公司章程》等规则文件的要求，对原《关联交易管理制度》进行修订，本次修订主要是增加了独立董事专门会议内容并删除了独立董事意见相关内容。
具体内容详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司关联交易管理制度》(2024年3月修订)。
以上议案，提请各位股东审议。
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公司独立董事2023年度述职报告各位股东：
公司独立董事严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《方正科技独立董事工作制度》的规定和要求，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，努力发挥独立董事的专业作用，积极促进公司治理结构的不断完善，切实保护公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。现根据独立董事履职情况形成了《公司独立董事2023年度述职报告》。
报告全文详见公司于2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方正科技集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
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附件一
2023年度董事会工作报告
2023年，董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定及《公司章程》的要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，持续完善法人治理结构，提升公司内部管控，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司各项业务健康稳定发展。现就公司董事会2023年度的工作情况报告如下：
一、2023年度经营情况回顾
2023年，公司顺利完成了控股股东变更、董事会、监事会和经营班子的换届改选，聚焦PCB主业，重点抓好PCB业务生产经营工作，推动公司开启新一轮发展周期。同时通过强化内部管控，优化授权决策机制，公司的规范运作水平得到持续提升，成功撤销了退市风险警示及其他风险警示，公司重归良性发展轨道。报告期内，公司实现营业收入31.49亿元，同比下降35.59%；归属于公司股东的净利润1.35亿元，较去年同期扭亏为盈。其中PCB业务实现营业收入
30.22亿元；实现净利润为1.78亿元。
1、积极改善公司基本面，重归良性发展轨道
2022年6月2日，因公司不能清偿债权人到期债务，债权人向北京一中院申请对公司进行重整，2022年9月27日，北京一中院裁
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定受理债权人对公司的重整申请，公司正式进入重整程序，2022年12月26日公司重整计划执行完毕，通过重整公司成功剥离低效资产，公司迎来了大股东珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）入主，珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）隶属于珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技产业集团”）。2023年2月27日完成股权划转后，华发科技产业集团间接持有公司23.5%股份，公司顺利完成了控股股东变更，2023年4月，完成新一届董事会、监事会和经营班子的换届改选工作。随着公司完成破产重整，并顺利完成“摘星脱帽”，公司重归良性发展轨道。
2、聚焦PCB主业、加快完善业务布局
在PCB市场下行、需求疲软的不利行业环境下，公司坚定围绕PCB主业，坚持“以市场为导向，以客户为中心”的市场发展理念，主攻国内大客户市场，积极开拓国外等新兴市场。聚焦“增销售”、“提技术”和“降成本”。同时，公司结合客户需求及产品结构，积极提升PCB公司的自有产能，对现有工厂进行技改，提升技术水平，调整产品结构，有序推进珠海方正PCB高端智能化产业基地二期高阶HDI项目、方正科技（泰国）智造基地项目等项目。稳步提升高端HDI产能；推进精细化管理，全面降本增效，保障了公司经营健康稳健运行。报告期内，公司PCB业务实现营业收入30.22亿元，实现净利润1.78万元。
3、健全公司法人治理结构，强化业务管控
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一是进一步完善公司内控建设和管理，完成整章建制工作。组织修订《公司章程》等制度18项，新设《内部控制管理办法》等制度8项，加强内控合规体系建设，优化授权决策机制，以制度规范管理，以管理完善制度，进一步推进公司规范运作，提升公司治理水平。
二是调整优化组织架构，在公司董事会下新设董事会战略委员会、董事会提名委员会并制定相应细则；调整公司总部组织架构，明确经营班子分工。
三是组织融合，加强对子公司管理，推出公司分级授权管理方案，明确了审批权限；加强团队建设，提高团队能力，健全完善激励考核制度。
四是提升信息化管理水平，上线OA系统、规范报销流程等措施，提升日常管理运作效率和规范化水平。
二、2023年度公司董事会履职情况
2023年，公司董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，严格执行股东大会决议和股东大会授权事项。
1、董事会会议召开及决议执行情况
2023年，公司共召开了10次董事会会议，会议内容涉及定期报告、利润分配、对外担保、投资项目、公司治理、关联交易、换届选举及聘任高管等各个方面，各项议案均获得审议通过、形成决议并按规定履行信息披露义务，在董事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。
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2、股东大会召开及决议执行情况
2023年，董事会召集召开4次股东大会：2022年度股东大会和2023年第一至三次临时股东大会，分别审议了定期报告、修改公司章程、预计担保额度、关联交易、换届选举董事和监事、变更会计师事务所等事项，经股东大会审议通过、形成决议并履行信息披露义务后，均得到了及时有效执行。
3、独立董事履职情况
2023年，独立董事全部出席历次董事会会议，充分发挥了独立董事的专业优势和独立作用，为公司的业务发展和经营活动提供了众多专业性意见。对公司年报审计、关联交易、聘任高管、变更会计师事务所等事项发表专业意见，进一步促进了公司治理水平的提高。
公司董事会根据证监会、上海证券交易所不断更新和颁布的证券监管法规和制度精神，并结合《上市公司治理准则》要求，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作，进一步规范了公司内部控制管理制度，强化了公司的法人治理结构。
三、2024年董事会工作重点
2024年，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，一如既往严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，确保公司科学高效地决策重大事项，切实有效地履行董事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力。促进公司竞争力的不断提
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升，力争推动公司稳健发展，从而以更好的经营业绩回报广大投资者。
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附件二
2023年度监事会工作报告
2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定，本着向全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行了监察，对公司财务状况和财务报告的编制进行了审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，有效发挥了监事会职能。现将2023年度监事会主要工作情况报告如下:
一、2023年监事会工作情况
报告期内，公司一共召开了五次监事会会议。会议内容涉及定期报告、利润分配、公司治理等各个方面，各项议案均获得审议通过、形成决议并按规定履行信息披露义务，在监事会的督促下，各项决议均得到了及时有效执行。
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司能依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等规定进行规范运作，决策程序合理、合法。公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员做到了勤勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。
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（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。同意中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2023年度财务报告出具的审计意见。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
在报告期内公司发生的关联交易行为中，交易双方都遵守了市场的原则，价格公允，无损害上市公司的利益和广大中小股东利益的情况发生。
（四）监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
对公司2023年度内部控制评价报告进行了审阅,公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。
二、2024年监事会工作重点
2024年，公司监事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好监事会日常工作，切实有效地履行监事会职责，持续提高公司的经营管理水平和风险防范能力，力争推动公司稳健实现更大发展。
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附件三
2023年度财务决算报告
截至2023年末，公司总资产达56.85亿元，比2022年末的57.65亿元减少0.80亿元，减幅1.38%。2023年公司实现营业收入31.49亿元，较2022年度的48.89亿元减少17.4亿，减幅35.59%，系2022年末剥离方正宽带及方正国际业务所致；实现净利润1.35亿元，较2022年度的-4.25亿元实现扭亏为盈。具体财务决算报告如下：
一、财务状况
截至2023年12月31日，公司主要财务状况如下（合并数）：
资产总额：5,685,265,900.38元负债总额：1,835,746,521.68元所有者权益：3,849,519,378.70元
二、经营成果
2023年公司主要经营成果如下（合并数）：
营业收入：3,148,932,997.16元营业成本：2,573,281,301.76元投资收益：-5,576,191.65元资产减值损失：-31,938,920.63元利润总额：146,850,261.55元
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净利润：135,077,224.15元其中：
归属于母公司所有者的净利润：135,077,224.15元少数股东损益：0.00元基本每股收益：0.03元/股
三、现金流量
2023年度公司现金流量情况如下（合并数）：
现金及现金等价物净增加额：4,933,816.62元其中：
经营活动产生的现金流量净额：480,000,726.66元投资活动产生的现金流量净额：-681,181,655.53元筹资活动产生的现金流量净额：206,605,261.63元汇率变动对现金及现金等价物的影响：-490,516.14元
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