云赛智联：监事会议事规则(2023修订)

云赛智联股份有限公司

监事会议事规则

二〇二三年修订

第一章 总则第一条 为了规范云赛智联股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”）监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号）、《上海证券交易所股票上市规则》（上证发〔2022〕1号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）和《公司章程》等有关规定，制定本规则。

第二条 监事会对股东大会负责并报告工作，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。

第三条 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

第二章 监事会会议

第四条 监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务，监督董事、高级管理人员在财务会计报告编制过程中的行为，必要时可以聘请中介机构提供专业意见；

（三）列席董事会会议；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）法律法规和公司章程规定的其他职权。

第五条 监事会由3名监事组成，设监事会主席1名，可设副主席1人。监事会主席、副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职权时，由监事会副主席代为履行其职务，监事会主席和副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第六条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作；

（四）当董事、总经理与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表公司与董事、经理进行诉讼。

第七条 监事会会议应当每6个月至少召开一次。

第八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第十条 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事、总经理、内部及外部审计人员，及其他相关人员列席会议，回答所关注的问题。

第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

第十四条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当提请监事会尽快召集临时股东大会或建议尽快召开职工代表大会、职工大会及其他形式民主选举方式，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会或职工代表大会、职工大会以及其他形式民主选举方式未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第三章 会议通知

第十八条 监事会会议应于召开十日前，将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知全体监事。第十九条 监事会会议由监事会主席负责召集。召开监事会会议的通知方式为：

会议召集人于会议召开十日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行，或电话通知，但是事后应获得被通知人的书面确认。

第二十条 在下列情况下，监事会应在5个工作日内召开临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上监事联名提议时。

第四章 议案

第二十一条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案应预先提交监事会主席，由监事会主席决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事会审议。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

第二十二条 监事会议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第五章 审议、表决

第二十三条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席代为履行其职务，监事会主席和副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。

第二十四条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，作出的决议必须经全体监事过半数同意通过。

第二十五条 每一位监事享有一票表决权，以举手表决的方式进行，也可采取投票表决方式。

第二十六条 监事与监事会决议有利害关系的，在进行表决时应当回避，该项决议由没有利害关系的监事过半数表决同意方为有效。

如因回避导致无法作出决议时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在监事会决议公告中作出详细说明。

第二十七条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二十九条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第三十条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损害公司和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。

第六章 会议记录

第三十一条 监事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容：

（一） 会议通知发出的时间和方式；

（二） 会议召开的日期、地点、会议期限和召集人的姓名；

（三） 委托他人出席和缺席的监事情况；

（四） 出席监事会的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）的姓名；

（五） 会议议程；

（六） 监事发言要点；

（七） 每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）及有关监事反对或者弃权的理由；

（八） 法律法规及公司章程规定的其他内容。

第三十二条 监事会会议记录是监事会所议事项决议的正式证明，出席会议的监事及记录人应在会议记录上传阅、签名。在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

第三十三条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第七章 信息披露

第三十四条 监事会不能正常召开或者决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第三十五条 监事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规定应当公告的必须进行公告；监事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

第三十六条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行登记和审查；公告内容在正式披露前，监事会全体成员及其它知情人对递交监事会会议的资料和监事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第三十七条 公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第八章 附则

第三十八条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

第三十九条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及本公司章程相悖时，应按以上法律法规及公司章程的规定执行。

第四十条 本规则自公司2022年度股东大会通过之日起施行。第四十一条 本规则由公司董事会办公室负责解释。