云赛智联：对外担保管理制度

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内部控制系列文件

对外担保管理制度

第2版

制度更新一览表

注：①本记录表记录每次制度修订的内容和版本号；

②每次制度更新、修订、审核和批准记录必须完整，日期必须注明。

第一章 总则第一条 为了保护投资者的合法权益，规范云赛智联股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕129号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本管理制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司出于经营管理需要为其他单位提供的债务担保，承担被担保单位到期不能偿还债务的连带偿付责任，其方式包括保证、抵押、质押、留置、定金等。公司为拥有实际控制权的下属子公司提供担保视同对外担保。第三条 对外担保的形式：保证、抵押、质押等。第四条 未经公司批准，公司下属子公司不得对外提供担保。第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保,公司对强令为他人担保的行为有权拒绝。第六条 公司为他人（符合本管理制度相关条款的全资子公司除外）提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二章 对外担保的原则

第七条 公司对外提供担保应遵循以下原则：

（一）开展融资担保业务应坚持量力而行、权责对等、风险可控原则，根据公司的财务承受能力合理确定融资担保规模，原则上不得直接或间接对偏离公司主业发展方向的项目或业务提供担保；

（二）本公司（含下属子公司）累计融资担保余额原则上不高于公司最近一期经审计合并净资产40%；单笔担保额原则上不高于最近一期经审计合并净资产10%；单户子企业（含公司本部）累计融资担保余额原则上不高于最近一期经审计本企业净资产50%；

（三）严禁对公司外无股权关系（托管企业除外）的企业提供任何形式担保；严禁为基金提供任何形式的担保或承担其他形式的连带责任；严禁为任何非法人单位或个人债务提供担保；

（四）本公司对外提供担保应当在董事会或股东大会确定的担保额度内操作；

（五）被担保的子公司和参股企业应当具备持续经营能力和偿债能力，原则上不得直接或间接为资产负债率超过70%的担保对象提供担保； （六）原则上不得向有以下情况的被担保人或借款人提供担保：进入重组、

被兼并或破产清算程序的；财务状况恶化、资不抵债、或连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等经营风险较大的；存在重大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担重大赔偿责任的； 与被担保人之间发生担保纠纷且未妥善解决的；被担保人不能按约 定及时足额缴纳担保费用的；以及本公司内无直接股权关系的子公司之间发生互保；

（七）担保应当要求被担保方提供反担保(符合本管理制度相关条款的全资子公司除外)，且反担保的提供方必须具备持续经营能力和偿债能力。依据所提供融资担保的风险程度和反担保人的财务状况、履约能力来确定接受反担保的方式；

1、 保证反担保。担保人不得接受被担保人以保证的方式提供的反担保。保证反担保由被担保人之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格、资信可靠、财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷；

2、 抵押反担保。抵押物必须是所有权、使用权明确且没有争议的资产，

依法被查封、扣押、冻结的资产和已设定抵押的资产不能再抵押，抵押物应当进行资产评估并到相应主管部门办理抵押登记；

3、 质押反担保。质押物必须是所有权明确、不涉及诉讼或争议、且未设定质押的动产、有价证券、应收款项、股权等资产。质押物应进行评估并到相应登记部门办理质押登记。 （八）原则上要按照持股比例对子公司和参股企业提供担保，严禁超股比提供担保；

（九）对控股子公司确需超股比融资担保的，超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。控股子公司的其他小股东可引入第三方担保公司通过市场化方式代为履行按股比担保责任，担保费应由小股东自行承担。公司在处置重大风险，提供超股比担保的，应制定重大风险处置方案，明确风险应对措施，纳入重大风险事项管理；

（十）公司对外担保须报党委会前置讨论，总经理办公会审议，董事会或股东大会决策。对于不符合上述第（二）条至第（九）条规定，但确需提供担保的，应履行国资备案程序，并提交董事会或股东大会批准；

（十一）必须严格按照相关规定，认真履行担保信息的披露义务。

第三章 对外担保的审批权限第八条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会。若股东大会授权董事会对担保事项进行审批的,董事会根据股东大会书面授权在授权范围内行使对外担保审批权。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第九条 应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第十一条 公司向子公司和参股企业提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十二条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第四章 对外担保的审查

第十三条 公司股东大会或董事会在决定为他人提供担保前，公司财务部应掌握被担保方的资信状况,并对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

申请担保人的资信状况至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件等；

（二）担保申请书，包括：担保方式、期限、金额等；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同原件或复印件；

（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）根据公司的需要，要求提供的其他资料。

第十四条 财务部经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性。第十五条 由股东大会审批的担保事项，报股东大会前需经董事会审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（三）无法持续经营的公司；

（四）未能落实用于反担保的有效财产的；

（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十六条 被担保单位或第三方提供的反担保资产(财产)，需经担保人指定的审计或资产评估机构进行审计或评估，或者提供最近一期经会计师事务所审计的审计报告。经审计或评估的用于反担保净资产总价值，不得低于担保的金额。申请担保人提供反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司不得为其担保。

第五章 担保合同的订立

第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同

和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律法规要求的内容。

第十八条 担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保方式；

（四）担保范围；

（五）保证期限；

（六）各方的权利、义务和违约责任；

（七）各方认为需要约定的其他事项。

第十九条 担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续。第二十条 公司董事长或授权代表根据公司董事会或股东的决议代表公司签署担保合同。

第二十一条 对控股子公司和参股企业的担保，按照持股比例签订相关反担保合同。

第二十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司合规部（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第六章 对外担保的风险管理第二十三条 公司财务部为对外担保的业务主管部门，负责对公司和下属子公司对外担保业务的审核、报批及备案工作，内设专人负责管理和跟踪对外担保事项。第二十四条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

（一）负责接受和审查上述第十三条所列资料；

（二）办理经有权限批准的担保手续；

（三）担保合同订立后，应做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作。注意相应担保时效期限；检查被担保企业债务到期的偿还情况，如已偿还，应即注销该笔担保；公司所担保债务到期前，经办责任人应积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时、定期与公司监事会、合规部等部门进行沟通，通报全部担保合同订立、变更、解除、终止和管理等相关情况；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第二十五条 公司财务部若发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿；对存在“第十五条”董事会认定不能为其提供担保的情形，不得为其提供担保。

第二十六条 当被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时；被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务时；被担保人出现破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后启动反担保追偿程序，同时通报公司董事长。

第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，公司财务部应当会同合规部采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况同时通报董事长。第二十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上非连带责任保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部和合规部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第七章 信息披露

第三十条 公司应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，认真履行担保情况的信息披露义务。公司有关部门应采取必要措施，在有关公司担保信息依法公开披露前，将担保信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息由公司公开之日，否则将承担由此引致的法律责任。

第八章 责任人责任

第三十一条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序，擅自越权签订担保合同，公司应当追究相关当事人的责任。

第三十二条 公司负责担保管理的责任人未按有关法律、法规及本制度规定履行审查、控制、管理职责，给公司造成损失的，将视情节轻重给予处罚。

第三十三条 监事会有权按照该制度规定对公司为他人提供担保的程序进行监督。对未按规定程序擅自越权签订担保合同，并对公司造成损害的，监事会有权要求董事会追究相关人员的责任。

第九章 附则

第三十四条 本制度经公司董事会审议批准后生效。

第三十五条 本制度由公司财务部负责解释。