广汇物流：五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“本独立财务顾问”）作为广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，经审慎核查，就广汇物流第十届董事会2023年第六次会议审议的《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及事项发表如下意见：
一、公司募集资金基本情况
（一）募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大洲兴业控股股份有限公司重大资产重组及向新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3162号）核准，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月非公开发行人民币普通股104,011,887股（以下简称“本次非公开发行”），发行价格为13.46元/股，募集资金总额为140,000万元，扣除发行费用后，募集资金净额为138,412.24万元。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验，并出具了大信验字[2017]第30-00001号《验资报告》。
（二）使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年8月14日，经公司第九届董事会2017年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金55,000万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准
之日起不超过12个月。在使用期间内，公司实际使用暂时闲置募集资金54,993.77万元用于暂时补充流动资金，截至2018年8月13日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2018年8月28日，经公司第九届董事会2018年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金65,000万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其子公司的流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在使用期间内，公司实际使用暂时闲置募集资金65,000万元用于暂时补充流动资金，截至2019年8月5日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。2019年8月9日，经公司第九届董事会2019年第六次会议审议通过，公司使用暂时闲置募集资金55,000万元暂时补充全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司及其子公司的流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在使用期间内，公司实际使用暂时闲置募集资金55,000万元用于暂时补充流动资金，截至2020年7月21日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2020年7月22日,经公司第九届董事会2020年第八次会议审议通过,公司使用暂时闲置募集资金53,500万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在使用期间内，公司实际使用暂时闲置募集资金53,500万元用于暂时补充流动资金，截至2021年6月1日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2021年6月2日,经公司第十届董事会2021年第五次会议审议通过,公司使用暂时闲置募集资金50,880万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在使用期间内，公司实际使用暂时闲置募集资金50,880万元用于暂时补充流动资金，截至2022年6月1日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
2022年6月2日,经公司第十届董事会2022年第五次会议审议通过,公司使用暂时闲置募集资金50,100万元暂时补充流动资金，期限为自董事会批准之日起不超过12个月。在使用期间内，公司实际使用暂时闲置募集资金50,100万元
用于暂时补充流动资金，截至2023年6月1日，公司已将上述暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《大洲兴业控股股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元序号 募投项目名称 募投项目实施主体
募投项目投
资总额1 乌鲁木齐北站综合物流基地项目 新疆机电设备有限责任公司 69,206.122 社区互联网综合服务平台项目 广汇物流股份有限公司 9,886.59
补充流动资金和偿还金融机构借款
新疆亚中物流商务网络有限责任公司
59,319.53合计138,412.24
2018年3月16日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于变更公司部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，公司将募集资金投资项目“社区互联网综合服务平台项目”变更为“永久补充流动资金”，将“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”实施主体变更为新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司。2021年11月8日，公司第十届董事会2021年第九次会议、第九届监事会2021年第九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意将“乌鲁木齐北站物流综合基地项目”将项目剩余二期部分达到预定可使用状态日期延至2023年12月底。
变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元序号
募投项目名称 募投项目实施主体
募投项目投
资总额
乌鲁木齐北站综合物流基地项目
新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司
69,206.122 补充流动资金和偿还金融机构借款
新疆亚中物流商务网络有限责任公司
59,319.533 永久补充流动资金 广汇物流股份有限公司 9,886.59
合计 138,412.24
2023年6月2日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司将募集资金投资项目“乌鲁木齐北站综合物流基地项目”剩余资金变更为“新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目”，实施主体变更为新疆红淖三铁路有限公司。变更后的募集资金投资项目如下：
单位：万元序号
募投项目名称 募投项目实施主体
募投项目投资总额1 乌鲁木齐北站综合物流基地项目
新疆机电设备有限责任公司乌鲁木齐汇领鲜分公司
20,148.152 补充流动资金和偿还金融机构借款
新疆亚中物流商务网络有限责任公司
59,319.533 永久补充流动资金 广汇物流股份有限公司 9,886.59
新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目
新疆红淖三铁路有限公司 49,057.97合计138,412.24
截至2023年5月31日，上述募集资金投资项目以募集资金投入的金额累计为89,354.27万元（未经审计，下同），募集资金账户及暂时补充流动资金余额为50,137.73万元（含利息）。根据新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目的资金使用计划，公司将使用暂时闲置募集资金45,000万元暂时补充公司及其子公司的流动资金。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，满足公司业务增长对流动资金的需求，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，本着全体股东利益最大化原则，公司将使用新疆红柳河至淖毛湖铁路无缝化、电气化改造和配套项目暂时闲置募集资金45,000万元暂时补充公司及其子公司的流动资金，使用期限自第十届董事会2023年第六次会议审议通过之日起不超过12个月。
暂时闲置募集资金用于暂时补充流动资金到期后，公司将按时、足额归还募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、本次使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序
2023年6月12日，公司第十届董事会2023年第六次会议和公司第九届监
事会2023年第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事就上述事项发表了明确的同意意见。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、广汇物流使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司第十
届董事会2023年第六次会议和公司第九届监事会2023年第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等相关规定。
2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集
资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，仅用于与主营业务相关的生产经营使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，本独立财务顾问对广汇物流使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。