广汇物流：关于对广汇物流股份有限公司控股股东新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司及实际控制人孙广信予以公开谴责的决定

上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2023〕78号

───────────────

关于对广汇物流股份有限公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司及实际

控制人孙广信予以公开谴责的决定

当事人：

新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司，广汇物流股份有限公司控股股东；

孙广信，广汇物流股份有限公司实际控制人。

一、相关主体违规情况

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政处罚决定书》（〔2023〕1号）查明的事实，广汇物流股份有限公司（以下简称广汇物流或公司）控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称广汇集团）、实际控制人孙广信在股票买卖、信息披露方面存在以下违规行为。

（一）控股股东未按规定发出收购要约

截至2018年9月10日，公司控股股东广汇集团及其一致行动人持有公司股票573,467,090股，占广汇物流总股本的

45.75%；2018年9月11日至17日，广汇集团借用他人账户通过大宗交易买入公司股票57,261,323股，占广汇物流总股本的

4.57%。广汇集团于2018年9月11日至17日利用他人账户买入公司股票时，未依法向公司所有股东发出收购全部或者部分股份的要约。

（二）控股股东短线交易公司股票

2019年11月4日至2020年1月3日，广汇集团借用的上述账户通过集中竞价交易卖出公司股票22,500,367股，占广汇物流总股本的1.79%。2020年1月10日，该账户通过大宗交易买入公司股票25,000,000股，占广汇物流总股本的1.99%。2020年1月20日至2月24日，该账户通过集中竞价交易卖出公司股票6,760,956股，占广汇物流总股本的0.54%。上述交易决策和

操作均由控股股东作出，存在卖出后六个月内买入、买入后六个月内又卖出的情形，构成短线交易，累计成交金额为1.25亿元。

（三）控股股东违规减持公司股票

广汇集团借用的上述账户于2020年9月16日至2021年6月28日以集中竞价交易方式持续卖出广汇物流股票，累计卖出53,179,000股，占广汇物流总股本的4.23%；其中，2020年11月6日至2021年4月8日期间零星买入179,000股。上述期间累计减持金额2.64亿元，无违法所得。控股股东上述减持前，未提前15个交易日向证券交易所报告并预先披露减持计划，3个月内减持比例超过1%且未履行公告义务。

此外，控股股东未告知公司其持股变动情况，未向公司告知其利用他人账户交易公司股票情况，导致公司2019年、2020年年报存在差错。

二、责任认定和处分决定

（一）责任认定

公司控股股东广汇集团未按规定发出收购要约，存在短线交易、违规减持公司股票的情形，也未向公司告知其持股变动情况；根据《行政处罚决定书》查明，未按规定发出收购要约、违规减持公司股票等相关交易的决策和操作均由广汇集团作出，具体由广汇集团董事长、实际控制人孙广信授意、广汇集团员工进行操作执行，公司实际控制人孙广信对控股股东未按规定发出收购要约、违规减持公司股票、未按规定履行权益变动信息披露义务、

未向公司告知持股变动情况等违规行为负责。控股股东及实际控制人的上述行为违反了2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第四十七条第一款、第八十八条第一款，2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第三十六条第二款、第六十三条第三款，《上市公司收购管理办法》第三条、第二十四条，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条第一款、第九条第一款，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条、第十三条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.23条、第3.1.7条、第11.9.1条，以及《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（2010年制定）第4.1条、第4.4条等有关规定。

（二）相关责任主体异议理由

在规定期限内，广汇集团、孙广信回复异议。第一，无主观故意，本次违规行为由2015年重组时的原控股股东、原实际控制人引发，过程中广汇集团通过各种方式追讨公司股份，于2018年9月11日至17日以大宗交易的方式将原实际控制人所持的57,261,323股公司股份过户至广汇集团指定的第三人名下。广汇集团及其实际控制人虽有侥幸心理，但无主观故意，且已配合监管调查。第二，过错认定和惩戒处罚不全面，广汇集团系因原实际控制人的原因而被迫违规操作，不应处罚过

重，未损害上市公司和投资者利益。

（三）纪律处分决定

对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）纪律处分委员会经审核认为：

第一，根据《行政处罚决定书》查明，公司控股股东广汇集团利用他人账户交易公司股票，存在未按规定发出收购要约、短线交易、违规减持公司股票等违规行为，实际控制人孙广信对相关违规行为负责，违规事实清楚明确，涉及股数、金额较大，严重影响投资者知情权。相关责任主体所称无主观故意、被迫违规操作的异议不能成立。第二，相关当事人所称配合监管调查、追回股份等，系其依法应当履行的义务，不影响违规事实的认定。

鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对广汇物流股份有限公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司、实际控制人孙广信予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和四川省地方金融监督管理局，并记入上市公司诚信档案。当事人如对公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。 你公司及其董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人

员）务必高度重视相关违规事项，建立股东所持公司股份及其变动的专项管理制度，明确相关主体股票交易的报告、申报和监督程序，提醒其严格遵守持股变动相关规则。上市公司股东及相关人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律法规、业务规则及所作出的公开承诺，诚实守信，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务。

上海证券交易所2023年7月6日