广汇物流：2023年第三次临时股东大会会议文件

广汇物流股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议文件

600603.SH

新疆?乌鲁木齐2023年7月

目录

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 5

议案1：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的 ...... 7

议案2：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案 ...... 8

议案3：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案 ...... 12

议案4：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案 ...... 13议案5：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案 14议案6：关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案 ...... 15

议案7：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案 ...... 16

议案8：关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案 ...... 24议案9：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告及相关主体承诺的议案 ...... 29

议案10：关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议案 ...... 30议案11：关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案 ........ 32议案12：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案 ...... 33

议案13：关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 36议案14：关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案 ........ 42议案15：关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工代表监事候选人的议案 .... 48

广汇物流股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程

会议召集人：

公司董事会。主持人：

董事长赵强先生。会议召开时间：

现场会议时间：2023年7月24日16点00分。

网络投票时间：2023年7月24日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：

新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室。会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。现场会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始；

二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

三、推举会议计票员和监票员；

四、审议议题：

1、《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

2.00、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

2.02发行方式及发行时间

2.03发行对象

2.04认购方式

2.05定价基准日、发行价格及定价原则

2.06发行数量

2.07募集资金数额及用途

2.08限售期及上市安排

2.09本次发行前的滚存利润安排

2.10本次向特定对象发行决议的有效期限

3、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

4、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

5、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

6、《关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案》

7、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案》

8、《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

9、《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告及相关主体承诺的议案》

10、《关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约增持公司股份的议

案》

11、《关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》

12、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

13.00、《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》

13.01关于提名赵强先生担任公司非独立董事的议案

13.02关于提名鲍乡谊先生担任公司非独立董事的议案

13.03关于提名刘栋先生担任公司非独立董事的议案

13.04关于提名崔瑞丽女士担任公司非独立董事的议案

14.00、《关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》

14.01关于提名崔艳秋女士担任公司独立董事的议案

14.02关于提名刘文琴女士担任公司独立董事的议案

14.03关于提名孙慧女士担任公司独立董事的议案

15.00、《关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会非职工监事候选人的议案》

15.01关于提名周亚丽女士担任公司非职工监事的议案

15.02关于提名朱凯先生担任公司非职工监事的议案

五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；

六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；

七、股东发言及现场提问；

八、宣读投票表决结果；

九、宣读2023年第三次临时股东大会决议；

十、现场与会董事在会议决议上签字；

十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；

十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字；

十三、主持人宣布会议结束。

广汇物流股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议须知为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2023年第三次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：

1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。

二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-6602888。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案1：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的

议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）对实际经营情况及有关事项进行逐项自查后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们对公司实际经营情况及有关事项进行逐项核查，一致认为公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案2：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方

案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了2023年度向特定对象发行A股股票方案。具体内容如下：

一、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

三、发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的20.00%（含），认购金额不超过3.60亿元（含）。其余股票由除广汇集团外的其他发行对象认购。

除广汇集团以外的其他发行对象，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境

外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照上交所和中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、认购方式

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。

五、定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

六、发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。本次发行前（截至公司第十届董事会2023年第七次会议决议公告日），公司总股本为1,230,550,151股，按此计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过369,165,045股（含本数）。本次向特定对象发行中，广汇集团拟以现金认购不超过本次发行股数的20.00%（含）。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

七、募集资金数额及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位

之后予以置换。

八、限售期及上市安排

广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股票，亦应遵守上述股票限售安排。上述股票限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上交所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

九、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

十、本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司2023年度向特定对象发行A股股票方案切实可行，符合公司实际情况，有利于公司生产经营，符合公司发展战略，能够增强可持续发展能力，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案3：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预

案的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在发行方案基础上，公司编制了本次发行的预案，具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对相关发行股票预案》。

独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司2023年度向特定对象发行A股股票预案符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及发展规划，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案4：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方

案论证分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次发行方案的论证分析报告，具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司本次向特定对象发行A股股票符合公司长期战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力，并充分论证了发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性。本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案5：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募

集资金运用可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为确保公司2023年度向特定对象发行股票募集资金能够合理使用，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了相关可行性分析报告，具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解。募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，有利于拓展公司主营业务、提升盈利能力，促进公司健康长远发展，符合全体股东的利益，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案6：关于公司无需编制前次募集资金使用报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《上市公司证券发行管理办法（2023年修订）》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案7：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体就措施作出承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员等相关主体依照法律法规的规定分别出具相关承诺。具体如下：

一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及说明

以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设公司本次向特定对象发行于2023年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

3、假设考虑股份回购等影响，截至本议案审议之日，本次发行前公司总股本为1,230,550,151股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，即为369,165,045股（含本数），本次发行完成后公司总股本为

1,599,715,196股，前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册的实际发行完成数量为准；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以截至本议案审议之日的总股本1,230,550,151股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为18亿元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、根据情景分析的需要，假设2023年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年保持持平、增加10%、下降10%分别测算。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、未考虑本议案审议之日至2023年末可能分红的影响，实际分红情况以公司公告为准；

8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）本次发行对每股收益、净资产收益率等预测财务指标影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，具体如下表：

注1：净资产收益率及每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算；

注2：公司2022年非经常性损益为26,196.79万元中含有同一控制下企业合并产生的子公司（即红淖铁路公司）期初至合并日的当期净损益13,666.42万元。假设不考虑该影响，公司2022年非经常性损益金额为12,530.36万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）为41,624.18万元。本表中，2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以41,624.18万元为基数进行测算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行完成后，公司总资产和净资产规模增加，虽然募集资金投资项目未来预期效益较好，但是募集资金投资项目效益完全释放需要一定的时

间，从而导致公司的净资产收益率和每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

本次向特定对象发行的募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，具有实施的必要性。募集资金投资项目具有良好的市场发展前景，募集资金的使用将会优化公司现有业务结构，有利于增强公司的盈利能力，全面提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供有效保障。

关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见《广汇物流股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票预案》中“第二节——董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施

公司对即期回报摊薄情况进行了认真分析，拟采取以下措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄风险，提高未来回报能力：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用风险。本次向特定对象发行募集资金到账后，公司将严格遵守《募

集资金管理制度》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，保证募集资金按本次募集资金投资项目用途使用，并对资金使用情况进行定期检查与考核，防范募集资金使用风险。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力公司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点

本次募集资金投资项目是公司进一步聚焦能源物流主业的战略布局，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，加快项目实施进度，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的影响。

（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，降低本次向特定对象发行对公司即期回报的摊薄，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作

出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

五、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺，若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本承诺出具日后至2023年度向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措

施。”

六、公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺公司控股股东广汇集团、实际控制人孙广信根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至公司2023年度向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”

独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对普通股股东权益和即期回报摊薄报可能造成的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施作出了切实承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，

不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案8：关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红

回报规划的议案

各位股东及股东代表：

公司在致力于自身成长和发展的同时高度重视股东的合理投资回报，为完善和健全公司的股东分红回报机制，进一步明确公司章程中关于利润分配政策的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及相关监管要求，公司董事会制定了未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、本规划的考虑因素

公司制定本规划着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司自身经营模式、发展规划、社会资金成本、外部融资环境等重要因素的基础上，结合公司实际经营情况、目前发展所处阶段、现金流量状况、企业盈利能力、项目投资资金需求、未来业务模式等情况，对利润分配做出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报规划与机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本规划的制定原则

公司制定本规划系在遵循《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定下，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳了公司独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，积极实施持续、稳定的利润分配政策。如果存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划具体

（一）利润分配原则

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。

2、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）利润分配方式

公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，优先采用现金分红进行利润分配。

（三）现金分红条件

公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行

现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：

公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司期末可供分配的利润余额为负数；

（5）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；

（6）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。

（四）股票分红条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件：

公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。

（五）利润分配的间隔和比例

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则每年进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。未来三年（2023-2025年）每年以现金方式分配的利润不低于当年归属于上市公司股东净利

润的30%。公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利。

四、利润分配方案的制定和执行

公司的利润分配方案由董事会制订并提交股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当披露独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

五、本规划的调整周期、原则、决策程序和机制

公司董事会应当以三年为周期制订公司股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议通过，对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

六、附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效。

独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司董事会制定的《广汇物流股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》符合中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。独

立董事一致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案9：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告及相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会于2015年1月16日发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于上市公司再融资涉及房地产业务的自查要求，并依据国发[2008]3号文、国发[2010]10 号文、国办发[2013]17号文等房地产调控政策的相关规定，公司对报告期内房地产项目在开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为进行了专项自查，公司编制了专项自查报告，具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之房地产业务的专项自查报告》。

经过自查，公司报告期内列入自查范围内的公司及房地产开发项目不存在闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的情形，亦不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价行为而被有关部门处以行政处罚或正在被（立案）调查的情形。

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对相关事项做出承诺。

请各位股东及股东代表予以审议。

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董 事 会2023年7月24日

议案10：关于提请股东大会批准控股股东免于发出要约

增持公司股份的议案

各位股东及股东代表：

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象，发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过369,165,045股（含本数），募集资金总额预计不超过18亿元。本次发行前，广汇集团及其关联方持有公司股份已超过公司股份总数的30%。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第二十四条的规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。因此，本次广汇集团认购将导致其触发要约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》（2020年修正）第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；……”根据本次发行方案，广汇集团参与本次发行，发行后将可能导致增持后广汇集团及其关联方拥有权益的股份比例较增持前拥有权益的比例超过2%。目前广汇集团已作出承诺如下：

“（1）广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

（2）本公司通过本次发行而认购的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。

（3）本公司应按照相关法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及上述证券监督管理部门要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。

（4）锁定期届满后，本公司转让其所持有的发行人股票应按照届时有效的相关法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理。”

上述情形符合《上市公司收购管理办法》（2020年修正）规定的免于发出要约的条件，故公司提请股东大会批准公司控股股东广汇集团因认购本次发行的股份而触发要约收购义务时，广汇集团可免于发出要约方式增持公司股份。

独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司拟参与本次发行，并已作出承诺，承诺内容符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的条件，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

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董 事 会2023年7月24日

议案11：关于公司与控股股东签订附生效条件的股份认

购协议暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。公司与控股股东广汇集团签订附生效条件的股份认购协议，具体内容详见公司于2023年7月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司关于与控股股东签订附生效条件的股票认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-064）。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，公司本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。公司拟与控股股东签订附生效条件的股份认购协议，该交易构成关联交易。本次关联交易遵循公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

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董 事 会2023年7月24日

议案12：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》等法律法规及《公司章程》的规定，为顺利实施本次向特定对象发行A股股票，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行相关的事宜，包括：

1、授权公司董事会及董事会授权人士根据国家最新的法律法规、证券交易所及证券监督管理部门的有关规定或审核意见，调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、募集资金金额、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行具体方案有关的一切事宜；

2、授权公司董事会及董事会授权人士在监管部门关于向特定对象发行股票政策发生变化或市场条件出现变化时，根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况撤回本次发行、终止本次发行；

3、授权公司董事会及董事会授权人士根据实际情况决定本次发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

4、授权公司董事会及董事会授权人士根据本次发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；

5、授权公司董事会及董事会授权人士办理设立本次发行的募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；

6、授权公司董事会及董事会授权人士根据中国证监会和其他相关监管

部门的监管要求，在股东大会通过的发行方案范围之内，对拟认购本次发行的投资者资格进行审核和筛选，确定发行对象及发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认购协议或其他相关法律文件，并决定其生效；

7、授权公司董事会及董事会授权人士聘请与本次发行相关的中介机构并决定相关费用；

8、授权公司董事会及董事会授权人士办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行、上市有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

9、授权公司董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；

10、授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；

11、授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整并办理工商登记手续；

12、授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次发行相关的其他一切事宜；

13、董事会授权人士为公司董事长、高级管理人员及证券部工作人员；

14、本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，本次提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。独立董事一

致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

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董 事 会2023年7月24日

议案13：关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事

会非独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为保证公司的规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会仍由七名董事组成，其中非独立董事四名。公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名赵强先生、鲍乡谊先生，公司董事会提名刘栋先生、崔瑞丽女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止（非独立董事候选人简历详见附件1）。

独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，本次董事会换届非独立董事候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定；我们认真审阅了各非独立董事候选人的个人履历及相关资料，认为其符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规规定要求的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和能力。独立董事一致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

第十一届董事会非独立董事候选人具体提名情况请见以下13.01至

13.04分项议案。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案13.01：

关于提名赵强先生担任公司非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名赵强先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。赵强先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

请各位股东及股东代表予以审议。

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董 事 会2023年7月24日

议案13.02：

关于提名鲍乡谊先生担任公司非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名鲍乡谊先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。鲍乡谊先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案13.03：

关于提名刘栋先生担任公司非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名刘栋先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。

刘栋先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案13.04：

关于提名崔瑞丽女士担任公司非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名崔瑞丽女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。崔瑞丽女士不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

附件1：

非独立董事候选人简历

1、赵强，男，汉族，1973年4月出生，研究生学历，工学硕士，工商管理硕士，中国国籍，无境外居留权。现任广汇物流股份有限公司董事长；曾任新疆广汇液化天然气发展有限责任公司董事长、总经理，新疆富蕴广汇新能源有限公司总经理，广汇能源股份有限公司副总经理、运营总监。

2、鲍乡谊，男，汉族，1981年5月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。现任广汇物流股份有限公司董事，广汇汽车服务集团股份公司董事、总裁，广汇宝信汽车集团有限公司执行董事、总裁；曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司副总裁，成都东创建国汽车集团、广汇汽车服务集团股份公司运营与品牌管理部总经理、常务副总裁。

3、刘栋，男，汉族，1981年11月出生，中共党员，本科学历，中级人力资源师，税务会计师，中国国籍，无境外居留权。现任广汇物流股份有限公司董事、总经理；曾任广汇能源股份有限公司总经理助理，运营投资部部长、副部长。

4、崔瑞丽，女，1972年11月出生，中共党员，硕士学历，中国国籍，无境外居留权。现任广汇物流股份有限公司董事、副总经理，新疆亚中物流商务网络有限责任公司董事长、乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司执行董事；曾任新疆广汇房地产开发有限公司财务总监、广汇物流股份有限公司财务总监。

议案14：关于公司董事会换届选举暨提名第十一届董事

会独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第十届董事会任期即将届满，为保证公司的规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司需进行董事会换届选举。

根据《公司章程》规定，公司第十一届董事会仍由七名董事组成，其中独立董事三名。公司董事会提名崔艳秋女士、刘文琴女士及孙慧女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止（独立董事候选人简历详见附件2）。

独立董事对该议案发表了独立意见，独立董事认为，本次董事会换届独立董事候选人的提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定；我们认真审阅了各独立董事候选人的个人履历及相关资料，认为其符合《公司法》及《公司章程》等相关法律、法规规定要求的董事任职资格，均已取得上海证券交易所颁发的独立董事资格证书，具备与其行使职权相适应的任职条件和能力。独立董事们一致同意该议案并将该议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

第十一届董事会独立董事候选人具体提名情况请见以下14.01至14.03分项议案。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案14.01：

关于提名崔艳秋女士担任公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名崔艳秋女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。截至本日，崔艳秋女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案14.02：

关于提名刘文琴女士担任公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名刘文琴女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。截至本日，刘文琴女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

议案14.03：

关于提名孙慧女士担任公司独立董事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名孙慧女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。

截至本日，孙慧女士未持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

附件2：

独立董事候选人简历

1、崔艳秋，女，汉族，1970年8月出生，本科学历，注册会计师、资产评估师、矿业权评估师、咨询工程师、造价工程师、高级会计师，新疆维吾尔自治区第三期高级会计领军人才，中国国籍，无境外居留权。现任信永中和会计师事务所审计合伙人；曾任大华会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所合伙人，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司、新疆汇嘉时代百货股份有限公司独立董事。2017年8月已取得上海证券交易所独立董事资格证书。

2、刘文琴，女，汉族，1967年9月出生，本科学历，国家二级律师，注册税务师，基金从业资格，中国国籍，无境外居留权。现任新疆元正盛业律师事务所高级合伙人，新疆冠农集团有限责任公司董事，博斯腾集团有限公司董事，新疆生产建设兵团第七师国有资本投资运营集团有限公司董事，奎屯市人民政府、奎屯-独山子经济技术开发区管理委员会、新疆交通运输厅等政府及行政机关常年法律顾问，乌鲁木齐正业国资投资集团有限公司、新疆润盛投资发展有限公司、自治区道路运输发展中心等企事业单位法律顾问。常年为新疆青少年发展基金会、新疆青年创业就业基金会等单位提供公益法律服务。曾任新疆同源律师事务所创始合伙人，新疆盛业律师事务所管理合伙人。曾多次荣获新疆律师协会“新疆优秀律师”、新疆司法厅“全区司法行政系统优秀律师”等称号。

2018年10月已取得上海证券交易所独立董事资格证书。

3、孙慧，女，汉族，1963年11月出生，经济学博士。现任新疆大学经济与管理学院教授、博士研究生导师，新疆普通高等院校人文社科重点研究基地“新疆创新管理研究中心”主任，新疆绿色低碳循环发展研究创新团队带头人；曾任新疆天山农村商业银行股份有限公司独立董事，乌鲁木齐银行股份有限公司外部监事，新疆天缘航旅有限责任公司外部董事。享受国务院

特殊津贴专家，自治区有突出贡献优秀专家，自治区高层次人才培养计划“天山英才”工程一层次人选，宝钢优秀教师奖获得者。2013年10月已取得上海证券交易所独立董事资格证书。

议案15：关于公司监事会换届选举暨提名第十届监事会

非职工代表监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第九届监事会任期即将届满，为保证公司的规范运作，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司需进行监事会换届选举。根据《公司章程》规定，公司第十届监事会仍由三名监事组成，其中非职工代表监事两名，职工代表监事一名。公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名周亚丽女士，公司监事会提名朱凯先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满时止（非职工代表监事候选人简历详见附件3）。第十届监事会非职工代表监事候选人具体提名情况请见以下15.01至

15.02分项议案。

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董 事 会2023年7月24日

议案15.01：

关于提名周亚丽女士担任公司非职工代表监事

的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司控股股东广汇集团提名周亚丽女士为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满时止。

周亚丽女士不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

请各位股东及股东代表予以审议。

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董 事 会2023年7月24日

议案15.02：

关于提名朱凯先生担任公司非职工代表监事的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司监事会提名朱凯先生为公司第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会届满时止。

朱凯先生不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年7月24日

附件3：

非职工代表监事候选人简历

1、周亚丽，女，汉族，1976年4月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司融资总监、资金管理中心总经理，广汇物流股份有限公司监事；曾任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务部副主管、主管，资金管理中心资金总监助理、副总经理。

2、朱凯，男，汉族，1970年10月出生，本科学历，中国国籍，无境外居留权。现任广汇物流股份有限公司监事，新疆格信投资有限公司董事长；曾任广汇物流股份有限公司党委副书记，广汇置业新疆区域公司党委书记兼副总经理，广汇置业廉洁事务部经理。