广汇物流：上海证券交易所关于广汇物流股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函
上海证券交易所文件
上证上审（再融资）〔2023〕630号───────────────
关于广汇物流股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函
广汇物流股份有限公司、五矿证券有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对广汇物流股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目必要性
根据申报材料，1）“宁东煤炭储运基地项目”、“四川广元煤炭储备基地一期工程项目”涵盖煤炭仓储基地及专用线的建设，项目建成后将成为公司的重要综合能源物流基地，主要承担煤炭
储运、集散的功能，后者同时兼具电解铝、化肥等综合物资的储运功能。2）宁东煤炭储运基地项目设计静态储煤能力100万吨，近期年周转原煤1,000万t/a，远期年周转原煤1,150万t/a；四川广元煤炭储备基地一期工程项目设计静态储煤能力60万吨，年周转量近期6.80Mt/a，远期10.05Mt/a设计。3）本次募投项目及子项目涉及的部分接轨合同、发改委批复、环评批复目前尚未取得；募投项目用地涉及出让用地及租赁用地，出让用地尚未取得土地使用权证，租赁用地的土地性质为划拨用地，尚未签订正式租赁协议。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况，并说明租赁划拨用地是否符合相关规定，请保荐机构及发行人律师结合该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）本次募投项目的具体内容、建设方式，与公司现有业务的关系，本次募集资金是否投向主业，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）结合公司相关业务的发展情况，进一步说明公司是否具备实施募投项目所需的经验、能力、资质、许可等，本次募投项目的接轨合同、发改委批复、环评批复的办理进展，后续办理是否存在障碍；（3）通过示意图等方式说明本次募投项目与相关铁路、车站、供应地及需求地等关键要素的关系与选址的合理性，结合募投项目所辐射地区的煤炭、电解铝、化肥等物资的供需情况，具有竞争关系仓储基地的储存能力、交通线路的运输能力、收费标准等，以及潜在
客户或订单情况，进一步说明本次募投项目新增的储存能力、运输能力能否得到充分消化。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题
（2）进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模与效益测算
根据申报材料，1）公司本次拟募集资金18亿元，用于“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”10.5亿元、“四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”5亿元、补充流动性资金2.5亿元。2）“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”的税后财务内部收益率11.19%、投资回收期为9.13年（税后）；“四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”的税后财务内部收益率10.54%、投资回收期为10.96年（税后，含建设期）。
请发行人补充披露：募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。
请发行人说明：（1）各募投项目各项投资支出的依据及合理性、补充流动资金规模的合理性，实际用于非资本性支出的比例情况；（2）结合报告期末货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性；（3）各募投项目内部收益率、投资回收期等的测算过程，与现有业务经营情况及同行业可比公司对比情况，说明本次募投项目增长率、毛利率等收益指标的合理性、效益预测的谨慎性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条、《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条进
行核查并发表明确意见。
3.关于本次发行对象
根据申报材料及公开资料，1）本次发行对象包括公司控股股东广汇集团，广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的20%，认购金额不超过3.60亿元。2）截至2023年6月30日，广汇集团持有发行人43.98%的股份，已质押或冻结的股份数量占其持有股份的比例为62.64%。3）2023年7月28日，控股股东收到广州市中级人民法院的执行通知书，控股股东及实际控制人被列为被执行人，具体情况为，经法院审理判决，恒大集团需向金元百利支付股权转让款18亿元及利息共计
21.25亿元，如恒大集团未能在指定时间内付清上述款项，金元百利有权申请拍卖、变卖恒大集团持有的用于质押的控股股东
8.79%股权，控股股东与实际控制人就恒大集团的上述付款义务承担连带责任，并在承担保证责任后有权向恒大集团追偿。
请发行人说明：（1）本次认购资金来源情况，被列为被执行人对控股股东及实际控制人的具体影响，是否具备认购能力，是否已出具并披露相关承诺，相关股份的锁定期限是否符合相关规则要求；（2）控股股东股份质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险；（3）测算本次发行及股份质押事项是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条对问题（1）进行核查并发表明确意见，结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条对问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见。
4.关于合法合规性
根据申报材料，1）2023年4月27日，深圳证监局对控股股东未按规定发出收购要约行为给予警告，并处以20万元罚款，对实际控制人给予警告，并处以20万元罚款，具体情形为2018年9月11日至17日，控股股东借用他人账户通过大宗交易买入发行人4.57%的股票，未依法向发行人所有股东发出收购全部或者部分股份的要约；对控股股东短线交易行为给予警告，并处以10万元罚款，属于顶格处罚，具体情形为2019年11月4日至2020年2月24日，控股股东通过他人账户卖出、买入发行人股票；对控股股东违规减持行为给予警告，并处以200万元罚款，具体情形为控股股东利用他人账户卖出发行人股票，累计减持金额2.64亿元；对控股股东相关信息披露违法行为给予警告，并处以100万元罚款，对实际控制人给予警告，并处以50万元罚款，具体情形为控股股东未向发行人告知其利用他人账户交易发行人股票情况，导致发行人2019-2020年年报存在差错。2）2023年7月10日，上交所就上述违规事实和情节，对发行人控股股东、实际控制人予以公开谴责。3）报告期内，发行人及下属子公司受到的行政处罚总计8项，公司认定均不属于重大违法行为。
请发行人说明：（1）结合控股股东及实际控制人被监管处罚
情况及实施依据、处罚档次等，进一步论证相关违法行为是否属于情节严重的情形，其性质、主观恶性程度、造成的社会影响情况，是否涉及虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为；（2）发行人及下属子公司受到行政处罚的具体情况，认定为不属于重大违法行为的依据是否充分；（3）上述情形是否构成本次发行障碍。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
5.关于房地产业务
根据申报材料，1）报告期各期，房地产销售占公司营业收入的比例分别为91.23%、72.94%、74.71%及58.15%，是公司营业收入的主要来源。2）四川蜀信与四川良和消防工程有限责任公司存在建设工程施工合同纠纷，与李慧媛、李国鸿存在商品房买卖合同纠纷。3）2019年，公司收购地产项目时承诺，除与物流和商业服务等主业相关的项目开发及其综合配套业态外，公司未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。报告期内，公司有多个在建或拟建房地产项目。
请发行人说明：（1）报告期内公司住宅类、商业类房地产业务经营规模、盈利情况，是否存在房地产项目交付困难情况；（2）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率和现金短债比指标情况，是否处于合理区间内；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况和还本付息情况，是否存在大额债务违约、逾期等情况；（4）结合目前公司负债规模及结构、货币资金、盈利能力、现金流状况及外部融资能力等，量化分析公司的短期、长期
偿债资金安排，是否面临较大的债务偿付风险，并完善相关风险提示；（5）公司该业务的内部控制情况，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（6）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚，控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（7）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的不良舆情情况；（8）本次募集资金是否投向房地产相关业务，是否已建立并执行健全有效的募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金不能变相流入房地产业务；（9）公司在建或拟建房地产项目是否为新增项目，公司对于前期安排和承诺的实际执行情况，是否存在违反2019年收购地产项目时承诺的情况。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题
（1）-（5）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（6）、
（9）进行核查并发表明确意见。
6.关于业务与经营情况
根据申报材料，1）公司报告期内营业收入逐年上升，报告期各期，公司扣非归母净利润分别为88,744.06万元、55,679.48万元、27,957.76万元和14,937.01万元，2022年非经常性损益规模较大。2）报告期各期末，公司存货账面价值分别为663,125.34万元、519,044.69万元、388,635.42万元和370,338.52万元，主
要由开发成本、开发产品构成。3）报告期末，公司固定资产账面价值为738,170.70万元，占总资产规模的比例较大。4）公司保理业务应收账款规模较大且存在多项诉讼。
请发行人说明：（1）在营业收入逐年增长的情况下，量化分析公司扣非归母净利润大幅下滑的原因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，2022年度非经常损益的主要构成，相关会计师处理是否符合《企业会计准则》规定；（2）各类存货库龄分布及占比，结合项目施工情况、是否存在长期停工情形、区域土地或房产市场价格、期后销售情况、同行业可比公司对比等，说明存货跌价准备计提是否充分；（3）固定资产的具体构成及使用情况，减值测算的过程和计算方法，说明减值准备计提是否充分；
（4）报告期各期公司保理业务收入及应收账款情况，结合诉讼情况等说明保理业务应收账款坏账准备计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
7.关于财务性投资
根据申报材料，公司存在保理、供应链金融、小额贷款等业务，持有多家参股公司股权。请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司是否存在向保理、供应链金融、小额贷款等业务提供借款或增资的情况，是否存在实施或拟实施的财务性投资，公司对上述业务的后续计划安排；（2）公司投资参股公司的时间、与公司主营业务的关联性及协同性，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，相关对外投资是否为财务性
投资，公司最近一期末是否持有金额较大的财务性投资；（3）结合商业保理、供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源,以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例，是否应纳入类金融业务计算口径。
请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第1条进行核查并发表意见。
8.关于其他
8.1根据申报材料，发行人报告期内除经营物流主业及其他配套业务外，存在阶段性开展住宅、商业地产的开发和销售业务；发行人的控股股东为广汇集团，广汇集团的房产销售业务主要通过全资子公司广汇置业服务有限公司及其下属子公司广汇地产经营。因此，发行人与控股股东存在同业竞争。
请发行人说明：公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联企业之间是否存在构成重大不利影响的同业竞争。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第1条进行核查并发表明确意见。
8.2根据申报材料及公开资料，1）报告期内，发行人向关联方采购商品、接受劳务的金额分别为15,739.50万元、22,313.79万元、17,267.15万元、1,994.56万元，向关联方出售商品、提供劳务的金额分别为57,849.05万元、103,399.89万元、120,091.61万元、27,777.74万元，同时，还存在关联担保、关联方资金拆借等情况。2）2019年公司子公司四川蜀信收购关联方广汇置业
持有的桂林金建92%股权、汇润兴疆60%股权、汇茗万兴100%股权，广汇置业作出业绩承诺，相关标的公司2020-2022年累计实现归母净利润31,000万元，并承担差额补足义务；公司称因地产行业低迷等原因，标的公司未能按期完成业绩承诺，拟调整承诺内容及期限，即剔除未取得不动产权证的汇润城（三期）对应的承诺业绩，调整后业绩承诺为24,164万元，同时将承诺完成期调整至2023年末（不含2022年），如有差额，广汇置业将在标的公司2023年度审计报告出具后1个月内以现金补足。
请发行人说明：（1）公司关联采购、关联销售的占比，交易价格的公允性以及交易存在的必要性、合理性；（2）是否存在为合并报表范围外的公司提供担保的情况，是否履行了必要的审议程序及信息披露义务，对方未提供反担保的原因及合理性；（3）公司向关联方拆入、拆出资金的必要性，利息支付、收取情况及定价公允性，是否履行必要的审议程序及信息披露义务，是否存在非经营性资金占用的情况；（4）本次募投项目新增关联交易的情况，是否属于显失公平的关联交易；（5）调整向关联方收购的标的公司业绩承诺的原因及合理性，是否履行相应程序，是否存在损害公司利益的情形，后续是否存在再次调低业绩承诺的可能性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条进行核查并发表明确意见。
8.3请保荐机构核查与发行人及本次发行相关的重大媒体质疑、舆情情况，并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月二十九日
主题词：主板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月29日印发