广汇物流：五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书(2023年半年度财务数据更新版)

五矿证券有限公司

关于广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）

二〇二三年九月

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声 明

五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐人”）接受广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其本次向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。本保荐机构及所指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）相同的含义。本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》（2023年修订）《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年修订）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

声 明 ...... 1

第一节 发行人基本情况 ...... 4

一、发行人基本情况 ...... 4

二、发行人主营业务 ...... 5

三、发行人主要财务数据及财务指标 ...... 5

（一）合并资产负债表主要数据 ...... 5

（二）合并利润表主要数据 ...... 5

（三）合并现金流量表主要数据 ...... 6

（四）主要财务指标 ...... 6

四、发行人的主要风险 ...... 6

（一）行业政策风险 ...... 7

（二）经营风险 ...... 7

（三）增加关联交易风险 ...... 7

（四）募集资金投资项目风险 ...... 8

（五）管理风险 ...... 8

（六）净资产收益率下降的风险 ...... 9

（七）股票价格波动风险 ...... 9

（八）本次向特定对象发行的审批风险 ...... 9

第二节 本次证券发行基本情况 ...... 10

一、本次发行情况 ...... 10

（一）发行股票的种类和面值 ...... 10

（二）发行方式及发行时间 ...... 10

（三）发行对象 ...... 10

（四）认购方式 ...... 10

（五）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 10

（六）发行数量 ...... 11

（七）限售期及上市安排 ...... 11

（八）本次发行前的滚存利润安排 ...... 12

（九）本次向特定对象发行决议的有效期限 ...... 12

（十）募集资金金额及投向 ...... 12

二、保荐人指定保荐代表人及其执业情况 ...... 12

（一）项目保荐代表人及其保荐业务执业情况 ...... 12

（二）项目协办人及项目组其他成员情况 ...... 13

（三）项目人员联系方式 ...... 14

三、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 14

第三节 保荐人承诺事项 ...... 16

第四节 对本次证券发行上市的推荐意见 ...... 18

一、推荐结论 ...... 18

二、本次证券发行履行的决策程序 ...... 18

（一）董事会审议通过 ...... 18

（二）股东大会审议通过 ...... 18

3-2-3三、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查 ...... 18

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策 ...... 18

（二）保荐机构核查情况 ...... 19

四、本次发行是否符合相关规定 ...... 20

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定 ...... 20

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 20

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 ...... 20

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的核查情况 ...... 23

五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 25

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：广汇物流股份有限公司英文名称：Guanghui Logistics Co., Ltd.注册资本：1,230,550,151元成立日期：1988年8月27日法定代表人：赵强股票简称：广汇物流股票代码：600603股票上市交易所：上海证券交易所董事会秘书：康继东注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区隆祥西一街88号办公地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区新华北路165号邮编：830000电话：86-0991-6602888传真：86-0991-6603888公司网站：www.chinaghwl.com经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内货物运输代理国际货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的

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项目），低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，土地使用权租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租，集贸市场管理服务，物业管理，房地产评估，房地产经纪，房地产咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务，广告设计、代理，广告制作；广告发布，软件开发，计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；广播电视传输设备销售，智能仓储装备销售，建筑材料销售，五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、发行人主营业务

公司的主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发展，经营架构分为铁路公司及四大综合能源物流基地（能源物流）、房地产及产业协同（主要包括冷链物流、保理业务及商管业务）三个板块。板块主要业务涉及能源物流行业及房地产行业。自发行人于2019年承诺退出住宅地产开发项目，聚焦于做大做强能源物流主业以来，发行人正加快能源物流行业的布局。发行人于2020年参股设立了将淖铁路公司，是发行人迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年收购控股红淖铁路公司，正式确立能源物流主业的战略发展方向。发行人未来业务结构将聚焦能源物流主业，成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。

三、发行人主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

四、发行人的主要风险

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（一）行业政策风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格以及能源物流行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、经营业绩波动风险

公司近年正处于去房地产化，大力发展能源物流主业的战略布局中。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为88,744.06万元、55,679.48万元、27,957.76万元和18,767.56万元，存在一定波动。如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，公司将面临经营业绩波动与成长性风险。

2、仓储管理风险

煤炭储存场所是集中储存煤炭的地方，存在于煤炭生产、中转、储运、供应、使用各个环节。煤在存放过程中，受空气氧化作用，易导致煤质发生变化，造成一定经济损失，形成安全隐患。因此，存在因产品仓储管理不善导致公司遭受损失的风险。

3、自然灾害的风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

（三）增加关联交易风险

本次募投项目建设完成后将可能导致上市公司新增与广汇能源及其关联方的日常性关联交易，因此存在增加关联交易的风险。但上述关联交易具有必要性、合理性及公允性，亦不会影响上市公司独立性。

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（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。在募集资金投资项目实施过程中，存在工程进度、工程质量等出现不利变化或进度不及预期的风险，导致募集资金投资项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期的风险，进而对公司经营发展产生不利影响。

2、固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风险

根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目在达产后每年新增固定资产折旧金额较目前固定资产折旧金额有较大增幅。由于项目效益的体现需要一定的时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的一定时期内，其新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临固定资产折旧费用增加而影响公司盈利能力的风险。

3、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。

公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2023年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。

4、尚未取得募投项目用地的风险

本次募投项目“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”项目建设用地尚未取得土地使用权证书，相关手续正在办理过程中，预计不存在实质性障碍。但不排除未来发生不可预见的原因导致该项目无法按照预定计划取得相关土地的不动产权证书，进而影响项目建设进度。

（五）管理风险

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随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。

（六）净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

（七）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

（八）本次向特定对象发行的审批风险

本次向特定对象发行方案尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册核准存在不确定性。

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第二节 本次证券发行基本情况

一、本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上交所审核通过以及中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象

本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东广汇集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。广汇集团拟认购股票数量不超过本次向特定对象发行股票数量的20.00%（含），认购金额不超过

3.60亿元（含）。其余股票由除广汇集团外的其他发行对象认购。

除广汇集团以外的其他发行对象，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照上交所和中国证监会相关规定及本次发行预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（四）认购方式

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以人民币现金方式认购。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

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本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，以下简称“发行底价”）。

在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，公司若发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

（六）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行前（截至公司第十届董事会2023年第七次会议决议公告日），公司总股本为1,230,550,151股，按此计算，本次向特定对方发行的股票数量不超过369,165,045股（含本数）。本次向特定对象发行中，广汇集团拟现金认购不超过本次发行股数的20.00%（含）。

本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

（七）限售期及上市安排

广汇集团认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起6个月内

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不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股票解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增持的公司股票，亦应遵守上述股票限售安排。上述股票限售期届满后减持还需遵守中国证监会和上交所的有关规定，以及《公司章程》的相关规定。

本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。

（八）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（九）本次向特定对象发行决议的有效期限

本次向特定对象发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

（十）募集资金金额及投向

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，调整募集资金投入的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分，公司将利用自筹资金解决。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、保荐人指定保荐代表人及其执业情况

（一）项目保荐代表人及其保荐业务执业情况

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五矿证券作为广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为徐峰、肖辉，其保荐业务执业情况如下：

徐峰先生，现任五矿证券投资银行总部董事总经理，保荐代表人、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。曾主持巨星科技（002444.SZ）IPO、步森股份（002569.SZ）IPO项目；东北制药（000597.SZ）非公开发行、泰豪科技（600590.SH）非公开发行以及东北制药公司债项目；凯瑞德（002072.SZ）重大资产重组、沱牌舍得（600702.SH）重大资产重组等项目。

肖辉先生，现任五矿证券投资银行总部执行董事，保荐代表人，注册会计师，法律职业资格。拥有16年的审计、投行从业经验，具有丰富的审计、投行业务经验，擅长方案设计、财务分析，具有较强的问题解决能力、沟通协调能力。曾担任广汇物流（600603.SH）重大资产重组项目协办；广道高新（839680.BJ）北交所IPO项目主要项目成员之一；曾主持并完成生光谷（836752）、东龙科技（837792）新三板挂牌项目及领益智造（002600.SZ）上市公司收购项目。

徐峰先生、肖辉先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，执业记录良好。

（二）项目协办人及项目组其他成员情况

1、项目协办人：徐学景

徐学景先生，现任五矿证券投资银行总部执行董事，学士学位，曾担任广汇物流（600603.SH）重大资产重组之项目协办人、国发股份（600538.SH）收购高盛生物（831563.NQ）之重大资产重组项目协办人、广道高新（839680.BJ）IPO项目组成员、高澜股份（300499.SZ）收购东莞硅翔财务顾问项目,参与大菲5（400046.NQ）重大资产重组及股权分置改革项目，主导茂化实华（000637.SZ）财务顾问项目及达俊宏、金泰股份等新三板挂牌项目。

本次作为广汇物流2023年度向特定对象发行A股股票证券之项目协办人，协助项目保荐代表人履行相关职责，自从事投资银行业务以来无违法违规记录。

2、项目组其他成员：李洪月、连琪琪、唐浩倜

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李洪月女士，现任五矿证券投资银行总部执行董事，硕士研究生学历。曾参与广道高新（839680.BJ）IPO项目，任项目协办人；参与高澜股份（300499.SZ）收购东莞硅翔财务顾问项目，参与国发股份（600538.SH）、广汇物流（600603.SH）重大资产重组项目，负责大菲5（400046.NQ）重大资产重组暨股权分置改革项目，负责日迅鑫、大鹏工业等新三板挂牌项目，执业记录良好。

连琪琪女士，现任五矿证券投资银行总部业务经理，硕士研究生学历。曾参与广汇物流（600603.SH）重大资产重组项目、东莞硅翔剥离高澜股份（300499.SZ）及其IPO项目，执业记录良好。

唐浩倜先生，现任五矿证券投资银行总部业务经理，学士学位，曾参与广道高新（839680.BJ）IPO项目、广汇物流（600603.SH）重大资产重组项目，执业记录良好，已于2023年8月离职。

上述项目成员均具备证券从业资格，无被监管机构处罚的记录。

（三）项目人员联系方式

联系地址：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401

联系电话：0755-82545555

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。

三、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构系发行人持续督导机构。

（二）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（四）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、

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监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。

（五）截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（六）除本保荐机构为发行人的持续督导机构外，截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

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第三节 保荐人承诺事项

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐广汇物流2023年度向特定对象发行A股股票上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，保荐人承诺如下：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施以及上交所的自律监管；

（九）中国证监会及上交所规定的其他事项。

三、保荐人承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

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四、保荐人承诺，将遵守法律法规和中国证监会及上交所对推荐证券上市的规定，上交所的自律管理。

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第四节 对本次证券发行上市的推荐意见

一、推荐结论

按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了有关法律法规规定的决策程序。因此，保荐人同意推荐广汇物流本次向特定对象发行A股股票

二、本次证券发行履行的决策程序

（一）董事会审议通过

2023年7月7日，发行人召开了第十届董事会2023年第七次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）股东大会审议通过

2023年7月24日，发行人召开了2023年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。

经核查，保荐机构认为：发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，股东大会已授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

三、关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策的核查

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策

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公司的主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发展。本次募投项目为“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”、“四川广元煤炭储备基地一期工程项目（含专线建设）”和“补充流动性资金”，上述投向符合国家产业政策要求。发行人主营业务及本次发行募集资金投资项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业；不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）中的落后产能；不属于国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，符合国家产业政策。

（二）保荐机构核查情况

保荐机构主要履行了如下核查程序：核查发行人主营业务情况，核查本次募投项目的可行性研究报告、固定资产投资备案等材料中列示的产品明细，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比；与《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）中的落后产能比对；与国家发展和改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目进行比对。

经核查，发行人符合上交所板块定位及国家产业政策。

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四、本次发行是否符合相关规定

本保荐机构已经按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》对发行人发行股票规定的发行条件和程序进行核查。核查情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

1、发行人不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

2、发行人符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形

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经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅公司本次向特定对象发行股票的预案、募投项目可行性研究报告等，了解本次募投项目的背景、目的、可行性和必要性，以及各募投项目的主要建设内容和经营模式，获取并核查募集资金项目提交投资项目备案、环评批复文件等。

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直

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接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

根据董事会及股东大会审议的发行方案，本次向特定对象发行的发行对象为包括广汇集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者。除广汇集团之外的其他发行对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的相关规定

根据董事会、股东大会审议的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与保荐机构（主承销商）协商确定。

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本次向特定对象发行股票完成后，广汇集团所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的相关规定。

5、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的导致上市公司控制权发生变化的情况

截至本保荐书签署日，发行人总股本为1,230,550,151股。广汇集团及其同一控制的广汇化建合计持有上市公司573,467,090股，约占公司总股本的46.60%，为公司控股股东；广汇集团的实际控制人孙广信先生为上市公司的实际控制人。

按照本次发行数量上限369,165,045股计算，本次发行完成后，广汇集团直接持有公司股份比例为38.45%，通过广汇化建间接持有公司股份比例为2.02%，合计持有公司股份比例为40.47%，仍为公司控股股东；孙广信先生仍为公司实际控制人。

经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的导致上市公司控制权发生变化的情况。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的核查情况

1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行股票的数量不超过369,165,045股（含本数），不超过

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本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

综上，本次发行符合《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。

2、关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为。

综上，本次发行符合《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

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本次发行同时拟募集资金25,000.00万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，占本次发行募集资金总额的比不超过30%。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定发行对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。

五、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐机构：五矿证券有限公司

年 月 日