广汇物流：五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书(修订稿)

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五矿证券有限公司

关于广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票

之发行保荐书

保荐机构（主承销商）

（深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道3165号五矿金融大厦2401）

二〇二三年十月

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声 明五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”或“保荐机构”）接受广汇物流股份有限公司（以下简称“广汇物流”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具本发行保荐书。本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（2023年修订）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人进行了尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

除非文义另有所指，本文件中所有简称和释义均与《广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。

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目 录

声 明 ...... 2

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、具体负责本次推荐的保荐代表人 ...... 5

二、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ...... 5

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况 ...... 5

（二）本次证券发行项目组其他成员 ...... 6

三、本次保荐的发行人情况 ...... 6

（一）基本情况 ...... 6

（二）发行人股权结构 ...... 7

（三）控股股东及实际控制人情况 ...... 8

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况 ...... 9

（五）发行人主要财务数据及财务指标 ...... 10

四、本次证券发行类型 ...... 11

五、保荐机构与发行人的关联关系情况说明 ...... 11

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 12

（一）内部审核程序 ...... 12

（二）内核意见 ...... 13

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 14

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 15

一、推荐结论 ...... 15

二、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序的核查情况 ...... 15

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定 ...... 15

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定 ...... 15

（三）本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定 ...... 16

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的核查情况 ...... 19

三、发行人存在的主要风险 ...... 20

（一）行业政策风险 ...... 20

（二）经营风险 ...... 20

（三）增加关联交易风险 ...... 21

（四）募集资金投资项目风险 ...... 21

（五）管理风险 ...... 22

3-1-4（六）净资产收益率下降的风险 ...... 23

（七）股票价格波动风险 ...... 23

（八）本次向特定对象发行的审批风险 ...... 23

四、发行人发展前景分析 ...... 23

（一）发行人主营业务 ...... 23

（二）发行人行业地位 ...... 24

（三）发行人的发展前景 ...... 25

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 26

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 26

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 26

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第一节 本次证券发行基本情况

一、具体负责本次推荐的保荐代表人

五矿证券作为广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为徐峰、肖辉，其保荐业务执业情况如下：

徐峰先生，现任五矿证券投资银行总部董事总经理，保荐代表人、注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。曾主持巨星科技（002444.SZ）IPO、步森股份（002569.SZ）IPO项目；东北制药（000597.SZ）非公开发行、泰豪科技（600590.SH）非公开发行以及东北制药公司债项目；凯瑞德（002072.SZ）重大资产重组、沱牌舍得（600702.SH）重大资产重组等项目。

肖辉先生，现任五矿证券投资银行总部执行董事，保荐代表人，注册会计师，法律职业资格。拥有16年的审计、投行从业经验，具有丰富的审计、投行业务经验，擅长方案设计、财务分析，具有较强的问题解决能力、沟通协调能力。曾担任广汇物流（600603.SH）重大资产重组项目协办；广道高新（839680.BJ）北交所IPO项目主要项目成员之一；曾主持并完成生光谷（836752）、东龙科技（837792）新三板挂牌项目及领益智造（002600.SZ）上市公司收购项目。

徐峰先生、肖辉先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施，执业记录良好。

二、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

本保荐机构指定徐学景为本次发行的项目协办人，其执业情况如下：

徐学景先生，现任五矿证券投资银行总部执行董事，学士学位，曾担任广汇物流（600603.SH）重大资产重组之项目协办人、国发股份（600538.SH）收购高盛生物（831563.NQ）之重大资产重组项目协办人、广道高新（839680.BJ）IPO项目组成员、高澜股份（300499.SZ）收购东莞硅翔财务顾问项目,参与大菲5

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（400046.NQ）重大资产重组及股权分置改革项目，主导茂化实华（000637.SZ）财务顾问项目及达俊宏、金泰股份等新三板挂牌项目。本次作为广汇物流2023年度向特定对象发行A股股票之项目协办人，协助项目保荐代表人履行相关职责，自从事投资银行业务以来无违法违规记录。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括李洪月、连琪琪、唐浩倜。李洪月女士，现任五矿证券投资银行总部执行董事，硕士研究生学历。曾参与广道高新（839680.BJ）IPO项目，任项目协办人；参与高澜股份（300499.SZ）收购东莞硅翔财务顾问项目，参与国发股份（600538.SH）、广汇物流（600603.SH）重大资产重组项目，负责大菲5（400046.NQ）重大资产重组暨股权分置改革项目，负责日迅鑫、大鹏工业等新三板挂牌项目，执业记录良好。

连琪琪女士，现任五矿证券投资银行总部业务经理，硕士研究生学历。曾参与广汇物流（600603.SH）重大资产重组项目、东莞硅翔剥离高澜股份（300499.SZ）及其IPO项目，执业记录良好。

唐浩倜先生，现任五矿证券投资银行总部业务经理，学士学位，曾参与广道高新（839680.BJ）IPO项目、广汇物流（600603.SH）重大资产重组项目，执业记录良好，已于2023年8月离职。

三、本次保荐的发行人情况

（一）基本情况

英文名称

统一社会信用代码

法定代表人

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公司电话

公司网址

负责信息披露和投资者关系部门

投资者联系电话

（二）发行人股权结构

截至2023年6月30日，发行人股权结构如下图所示：

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截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

（三）控股股东及实际控制人情况

截至2023年6月30日，广汇集团直接持有发行人541,213,926股，通过广

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汇化建间接持有发行人32,253,164股，合计持有发行人573,467,090股，约占发行人总股本的46.60%，为公司控股股东。广汇集团的实际控制人孙广信先生为发行人的实际控制人，其具体情况如下：

孙广信，现任新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事长。曾任乌鲁木齐市广汇工贸公司总经理，新疆广汇企业集团董事长兼总经理，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司董事局主席。本次发行的发行对象为包括广汇集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定对象。本次发行数量为不超过369,165,045股（含本数）。其中广汇集团拟认购股票数量不超过本次发行股票数量的20.00%（含）。其余股票由除广汇集团外的其他发行对象认购。按照发行股票数量的上线以及公司目前总股本数测算，本次发行完成后，公司总股本将由1,230,550,151股增加至1,599,715,196股，孙广信先生通过广汇集团间接持有公司38.45%的股份，通过广汇化建间接持有公司2.02%的股份，合计持有公司40.47%的股份，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。

（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况

报告期内，发行人未进行过筹资。

发行人近三年现金分红情况如下：

单位：万元

公司已经建立健全了股东回报的有效机制。发行人严格遵守国务院《关于进

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一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规和《公司章程》的要求，严格执行现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续合理的回报。此外，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，不断强化投资者回报机制，保障股东利益。

（五）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润报表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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4、主要财务指标

四、本次证券发行类型

广汇物流向特定对象发行A股股票，股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

五、保荐机构与发行人的关联关系情况说明

1、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构系发行人持续督导机构。

2、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

3、截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

4、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。

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5、截至本发行保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

6、除本保荐机构为发行人的持续督导机构外，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：

1、本保荐机构在对发行人进行了初步尽职调查后，于2023年4月4日召开了广汇物流向特定对象发行A股股票项目立项会议，审核同意项目立项。

2、2023年6月27日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部审核并提起现场检查申请。保荐机构质量控制部、内核部门组织相关审核人员于2023年7月10日至2023年7月14日期间，进行了现场检查和底稿查阅，对申请文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、项目协办人）进行了充分沟通，出具《质量控制部、内核部及风险管理部关于广汇物流股份有限公司向特定对象发行股票项目的现场检查反馈意见》。项目组根据质量控制部、内核部反馈意见，经过认真、谨慎地尽职调查，对反馈意见问题逐一回复，并于2023年7月20日形成书面回复文件。

3、2023年7月24日，质量控制部、内核部对本项目履行了问核程序。

4、2023年6月20日，项目组将全套工作底稿上传至五矿证券投行业务底稿系统，并申请质量控制部验收。质量控制部审核人员对工作底稿进行了审核，并于2023年7月21日验收通过。

5、2023年7月28日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，质量控制部发表初审意见，项目组现场回复，内核委员逐一质询项目情况，项目组成员做出相应解释。

项目组针对内核委员提出的问题作出书面回复，报送内核部门，内核部门将书面回复提交至各内核委员。经内核委员表决后，2023年8月3日，内核部门

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出具《关于“广汇物流股份有限公司向特定对象发行股票项目”内核会议审批决议及会议纪要》。

（二）内核意见

经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将广汇物流申请文件上报上交所审核。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向特定对象发行A股股票，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构已按照中国证监会及上交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，本保荐机构作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规、中国证监会、上交所有关向特定对象发行股票的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证出具的发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上交所的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会、上交所依法采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会、上交所规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、推荐结论

本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，对发行人本次证券发行发表如下推荐结论：

发行人符合《公司法》《证券法》等规定的向特定对象发行股票的条件。发行人已在募集说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次募集资金投资项目符合国家产业投向，符合发行人经营发展战略，有利于提高发行人的生产经营能力，并增强发行人抗风险能力。因此，本保荐机构同意推荐广汇物流向特定对象发行股票。

二、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件和程序的核查情况

本保荐机构已经按照《公司法》《证券法》对发行人发行股票规定的发行条件和程序进行核查。核查情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

1、发行人符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。每股的发行条件和价格均相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。

2、发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行价格不低于股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

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1、发行人不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形

发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。

2、发行人符合《证券法》第十二条的规定

发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形

经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：

“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”

2、本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

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本保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅公司本次向特定对象发行股票的预案、募投项目可行性研究报告等，了解本次募投项目的背景、目的、可行性和必要性，以及各募投项目的主要建设内容和经营模式，获取并核查募集资金项目提交投资项目备案、环评批复文件等。

经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

“（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”

3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定

根据董事会及股东大会审议的发行方案，包括公司控股股东广汇集团在内的不超过35名（含）符合中国证监会规定的特定投资者对象。除广汇集团以外的其他发行对象，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的相关规定

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根据董事会、股东大会审议的发行方案，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行股票申请获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，与主承销商协商确定。广汇集团不参与本次发行的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，广汇集团将以发行底价作为认购价格参与本次认购。

本次向特定对象发行股票完成后，广汇集团所认购的股票自发行结束之日起36个月内不得的转让，其他发行对象所认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条的相关规定。

5、本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的导致上市公司控制权发生变化的情况

截至本保荐书签署日，发行人总股本为1,230,550,151股。广汇集团及其同一控制的广汇化建合计持有上市公司573,467,090股，约占公司总股本的46.60%，为公司控股股东；广汇集团的实际控制人孙广信先生为上市公司的实际控制人。

按照本次发行数量上限369,165,045股计算，本次发行完成后，广汇集团直接持有公司股份比例为38.45%，通过广汇化建间接持有公司股份比例为2.02%，

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合计持有公司股份比例为40.47%，仍为公司控股股东；孙广信先生仍为公司实际控制人。

经核查，发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条规定的导致上市公司控制权发生变化的情况。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件的核查情况

1、关于融资规模

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”

本次向特定对象发行股票的数量不超过369,165,045股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票的最终发行数量，将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据本次发行的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作出相应调整。

综上，本次发行符合《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》关于融资规模的要求。

2、关于时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”之“（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

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公司本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内未有上述募集资金行为。

综上，本次发行符合《注册管理办法》、《证券期货法律适用意见第18号》关于时间间隔的要求。

3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出

根据《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”

本次发行同时拟募集资金25,000.00万元用于补充流动资金，属于非资本性支出，占本次发行募集资金总额的比不超过30%。

综上，保荐人认为：发行人本次向特定发行对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关适用意见。

三、发行人存在的主要风险

（一）行业政策风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策，公司对项目进行了慎重、充分的可行性论证，预期能产生良好的经济效益。但项目的可行性研究是根据当前的国家宏观经济环境、产业政策、产品的市场需求、产品价格以及能源物流行业的状况进行测算的，若国家的宏观经济环境、产业政策、国际市场等因素发生重大变化，则项目实施存在不能达到预期效果的风险。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。

（二）经营风险

1、经营业绩波动风险

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公司近年正处于去房地产化，大力发展能源物流主业的战略布局中。2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为92,418.75万元、51,083.26万元、27,957.76万元和18,767.56万元，存在一定波动。如果下游市场发生短期或者长期的重大不利变化，公司将面临经营业绩波动与成长性风险。

2、仓储管理风险

煤炭储存场所是集中储存煤炭的地方，存在于煤炭生产、中转、储运、供应、使用各个环节。煤在存放过程中，受空气氧化作用，易导致煤质发生变化，造成一定经济损失，形成安全隐患。因此，存在因产品仓储管理不善导致公司遭受损失的风险。

3、自然灾害的风险

公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提醒投资者注意投资风险。

4、债务偿付风险

自2020年公司参股设立将淖铁路公司以来，公司持续加大对能源物流主业的资金投入，除自身积累外公司资金需求主要依赖银行借款。报告期各期末，公司资产负债率分别为61.83%、60.08%、70.47%和69.98%，资产负债率保持在较高的水平。截至目前，公司信用良好，未发生无法偿还到期债务的情形。如未来公司经营情况发生重大不利变化、宏观经济环境、资本市场状况或国家相关政策等外部因素导致公司的运营情况、盈利能力、现金流量和融资渠道等发生不利变化，公司将面临一定的债务偿付风险。

（三）增加关联交易风险

本次募投项目建设完成后将可能导致上市公司新增与广汇能源及其关联方的日常性关联交易，因此存在增加关联交易的风险。但上述关联交易具有必要性、合理性及公允性，亦不会影响上市公司独立性。

（四）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险

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公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与严格的可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募集资金投资项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。在募集资金投资项目实施过程中，存在工程进度、工程质量等出现不利变化或进度不及预期的风险，导致募集资金投资项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期的风险，进而对公司经营发展产生不利影响。

2、固定资产折旧大幅增加影响公司盈利能力的风险

根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目在达产后每年新增固定资产折旧金额较目前固定资产折旧金额有较大增幅。由于项目效益的体现需要一定的时间，因此在募集资金投资项目建成投产后的一定时期内，其新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润，公司将面临固定资产折旧费用增加而影响公司盈利能力的风险。

3、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此每股即期回报可能被摊薄。

公司在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2022年扣除经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司对其2023年盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

4、尚未取得募投项目用地的风险

本次募投项目“宁东煤炭储运基地项目（含专线建设）”项目建设用地尚未取得土地使用权证书，相关手续正在办理过程中，预计不存在实质性障碍。但不排除未来发生不可预见的原因导致该项目无法按照预定计划取得相关土地的不动产权证书，进而影响项目建设进度。

（五）管理风险

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随着本次募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大。如果公司管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。

（六）净资产收益率下降的风险

本次向特定对象发行将大幅度增加公司的净资产。虽然公司拟投资的项目将带来较高收益，但由于新建项目需要一定的建设期，项目达产、实现收益需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而产生本次向特定对象发行后一定时期内净资产收益率下降的风险。

（七）股票价格波动风险

本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

（八）本次向特定对象发行的审批风险

本次向特定对象发行方案尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册核准存在不确定性。

四、发行人发展前景分析

（一）发行人主营业务

公司的主营业务由物流园运营、冷链物流及房地产业务转向以能源物流为主业的战略方向发展，经营架构分为铁路公司及四大综合能源物流基地（能源物流）、房地产及产业协同（主要包括冷链物流、保理业务及商管业务）三个板块。板块主要业务涉及能源物流行业及房地产行业。

自发行人于2019年承诺退出房地产业务，聚焦于做大做强能源物流主业以来，发行人正加快能源物流行业的布局。发行人于2020年参股设立了将淖铁路

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公司，是发行人迈出向能源物流战略转型的重要一步。2022年收购控股红淖铁路公司，正式确立能源物流主业的战略发展方向。发行人未来业务结构将聚焦能源物流主业，成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。

（二）发行人行业地位

发行人是新疆本土首家能源物流暨供应链管理上市企业。新疆作为丝绸之路经济带核心区，是国家重要的能源储备基地。新疆的煤炭资源丰富且分布集中，呈现北富南贫的格局。全区预测资源量为2.19万亿吨，占全国比重的40.5%。主要集中在吐鲁番、昌吉、伊犁和哈密四个地区。拥有24个预测资源量超过100亿吨的煤田，其中5个预测资源量超过1,000亿吨，分别是准东煤田、沙尔湖煤田、伊宁煤田、吐鲁番煤田和大南湖煤田。新疆煤炭以中低变质的长焰煤和不粘结煤和弱粘结煤为主，其次为中变质的气煤、肥煤和焦煤。由于新疆地处偏远，疆煤外运成为关键制约因素，铁路等交通基础设施建设已成为区域发展的重中之重。目前来看，疆煤外运基地以哈密为主，准东为辅；运输方式以铁路为主，公路为辅。煤炭铁路外送通道呈现“一主两翼”的特点：“一主”是指兰新铁路以及兰渝铁路纵向通道，其中兰新铁路为新疆煤炭外运的唯一通道，兰渝铁路自甘肃兰州通向四川、重庆等省份。“两翼”主要是指“北翼”和“南翼”，“北翼”指环天山北坡临哈线及向西延伸线，红淖铁路和未来建成的将淖铁路是北翼通道的重要组成部分；“南翼”通向西南区域。此外哈密是奎北铁路、乌精复线、乌准铁路、精伊霍铁路、吐库复线的交汇处，以此发往各个省市。此外，公司目前正加快规划部署疆煤外运“三通道——四基地”，具体为公司在下游积极布局四大能源物流基地，实现能源物流业务延伸。一是通过在资源紧缺地区布局储运基地从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；三是通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。四大综合能源物流基地建成后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系。

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发行人通过以上能源物流的战略布局，即充分发挥临哈线、敦格线两条铁路线的分流功能，形成以兰新线为主、临哈线和敦格线为辅的三条疆煤外运大通道，并规划建设以煤炭储备为主的四大综合能源物流基地。“一条铁路、四个基地”将形成完整的能源物流体系，将大幅延长疆煤辐射范围，推动新疆能源优势转换。2020年6月，公司参股将淖铁路公司（股权占比18.92%），成为公司向能源物流战略转型的第一步。该铁路已于2021年4月动工建设，将于2023年第三季度完工并投入运营。参股将淖铁路公司也为公司后续收购红淖铁路公司奠定了基础。广汇物流既参股建设运营上游431公里的将淖铁路，又收购控股下游435公里的红淖铁路，红淖铁路2019年1月3日试运营，为新疆煤炭、甲醇、煤焦油等产品销往为河西走廊、成渝地区及全国市场提供重要物流通道。公司即转型成为以能源物流为主业的创新型现代物流运营商。公司目前在“疆煤外运”的区位竞争中具有明显的先发优势。

（三）发行人的发展前景

从目前煤炭产业市场来看，无论是生产还是消费，都呈现逐年递增的态势。能源物流这个市场规模越来越大，给能源物流企业带了更大的机会和挑战。随着国民经济和工业发展进一步提升，未来的能源物流市场规模越来越大，运输结构将进一步调整优化，同时为更好服务于现代化工业企业需求，能源物流企业面临转型升级的重要时期。

1、物流成本仍将上涨，市场规模将持续变大

未来几年内中国煤炭依旧具有巨大的增长空间。同时，国内煤炭开采也实施控制东部、稳定中部，开发西部的战略，这也致使煤炭开采呈现逐渐西移的局面，煤炭的分布以及运输距离的变化，无疑都将增加能源物流运输的成本，能源物流市场的规模会越来越大，促使更多的企业参与其中。

2、单一“物流”到“商流+物流”

早期的煤炭物流服务存在小、散、弱的问题，大多从事单一业务，缺乏综合服务能力。随着物流市场规模逐渐变大，市场竞争加剧，企业纷纷做出改变。为了在竞争中不被淘汰，传统的物流企业从单一“物流”转型成多元化“商流+物流”。为了解决煤炭市场有货找不到车，有车找不到货的信息不对称问题，各大

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车货匹配平台应运而生。多种形式的物流形式出现，充分解决了上游企业与下游行业之间运输难的这一大问题。

3、公转铁、公转水的政策推进

为了保护环境和降低能源物流成本，近年来运输方式由公路为主转向以铁路、水运运输为主，公转铁、公转水的运输方式逐渐普及。按照国家煤炭物流发展规划，将加快铁路、水运通道及集疏运系统建设，完善铁路直达和铁水联运物流通道网络，增强煤炭运输能力，减少煤炭公路长距离调运。

五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查,核查情况如下：

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。

（以下无正文）

附件：保荐代表人专项授权书

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（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》之签字盖章页）

保荐机构：五矿证券有限公司

年 月 日

3-1-28

附件

保荐代表人专项授权书

五矿证券有限公司作为广汇物流股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构，现授权徐峰、肖辉担任本次证券发行的保荐代表人，具体负责该公司证券发行的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

徐 峰 肖 辉

法定代表人签名：

郑 宇

保荐机构：五矿证券有限公司

年 月 日