广汇物流：关于全资子公司出售乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司30%股权暨关联交易的公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2023-098
广汇物流股份有限公司关于全资子公司出售乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司30%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟向公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）转让亚中物流持有的乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司（以下简称“汇信小贷”）30%股权。经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华评估公司”）评估，经交易各方协商一致，转让价格为评估值12,498.99万元。
●广汇集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议；独立董事已召开独立董事专门会议审议通过该事项并发表事前认可意见和独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。
●截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。
●风险提示：本次交易实施不存在重大法律障碍，本次交易仍需交易双方根据相关规定，签署合同及交割款项并办理股权过户登记相关手续后正式完成。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，公司全资子公司亚中物流拟向公司控股股东广汇集团转让亚中物流持有的汇信小贷30%股权。
经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华评估公司评估，对标的股权采用资产基础法进行估值，并以2023年8月31日为基准日出具了《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟转让股权涉及的乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1403号），纳入评估范围的全部股东权益账面价值为人民币41,370.78万元，评估价值为人民币41,663.31其中，亚中物流持有的汇信小贷30%股权账面价值为12,411.23万元，评估价值为12,498.99万元，评估价值与账面价值不存在较大差异。经交易双方协商一致，转让价格以评估值为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议；独立董事已召开独立董事专门会议审议通过该事项并发表事前认可意见及独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。
截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。
二、关联方基本情况
（一）关联关系介绍
广汇集团持有公司43.98%股权，为公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
控股股东：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司注册资本：517,144.801 万元人民币法定代表人：孙广信企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立时间：1994 年 10 月 11 日公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2 号（广汇美居物流园）统一社会信用代码：91650000625531477N经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务。
广汇集团（合并报表）最近一年又一期主要财务数据如下：
截止2022年12月31日，该公司资产总额25,748,921.95万元，净资产9,717,313.74万元；营业收入20,800,707.83万元，净利润652,518.08万元。（经审计）截止2023年6月30日，该公司资产总额25,180,213.61万元，净资产9,820,281.79万元；营业收入10,791,260.57万元，净利润418,983.55万元。（未经审计）
（三）关联方与公司的独立性
公司及亚中物流与广汇集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。
（四）资信及履约能力
广汇集团经营状况稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。
三、本次出售暨关联交易事项的定价依据
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。具体定价依据如下：
公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华评估公司评估，采用资产基础法并以2023年8月31日为基准日出具资产评估报告，且评估价值与账面价值不存在较大差异。本次交易遵循了市场定价的原则，定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
甲方：新疆亚中物流商务网络有限责任公司
乙方：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
（二）交易标的、作价及支付
2.1 乙方采用现金支付方式，具体支付进度参照具体合同约定执行。
2.2本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）标的股权的交割
本次交易具体交割为：甲方于2023年12月31日前根据相关规定办理完毕股权转让手续。
（四）本次交易实施的先决条件
4.1 各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于合同约定的先决条件的全部成就及满足。
4.2 若本条所述之先决条件不能在本协议签署后2个月的期限内成就及满足，致使本次交易无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（五）甲方的声明、保证与承诺
甲方在此不可撤销地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至股权交割日（包含当日）：
甲方对标的股权拥有合法所有权，甲方有权将标的股权根据本协议的约定转让给乙方。
（六）乙方的声明、保证与承诺
乙方在此不可撤销地向出售方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至股权交割日（包含当日）：
乙方将严格按本协议约定的方式和期限向甲方支付对价现金。
六、本次出售暨关联交易事项的必要性和对公司的影响
本次交易是基于公司长远发展的需要，能够进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，有利于优化资源配置，增强公司整体的盈利水
平及持续经营能力，将对公司能源物流业务产生积极影响，本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估结果定价，本次交易遵循了市场定价的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议；独立董事已召开独立董事专门会议审议通过该事项并发表事前认可意见及独立意见，审计委员会已发表书面审核意见。
（一）独立董事事前认可意见
我们对所述内容进行了认真的事前审阅，公司已将本次关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在充分了解公司本次交易的目的、交易方案等有关事项后认为，本次关联交易有利于公司聚焦能源物流主业，涉及的股权出售价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，双方遵循公平、合理的原则经协商确定协议的交易金额，定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案并按照相关规定履行信息披露义务。
（二）董事会审计委员会意见
我们认为，本次关联交易事项交易定价公允合理，经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》及《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案具备可行性和可操作性，不存在重大法律障碍情形；本次交易符合公司未来发展战略，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案并按照相关规定履行信息披露义务。
（三）独立董事专门会议决议
经审阅，我们认为，本次关联交易事项符合公司未来发展战略，交易定价公允合理，经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》及《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案具备可行性和可操作性，不存在重大法律障碍情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案并按照相关规定履行信息披露义务。
（四）独立董事独立意见
我们认为，本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，符合评估相关执业及职业准则及规范，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，符合公司未来长远发展，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案并按照相关规定履行信息披露义务。
八、备查文件
（一）公司第十一届董事会审计委员会2023年第二次会议决议。
（二）公司第十一届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议决议。
（三）独立董事关于第十一届董事会2023年第三次会议相关事项的事前认可意见。
（四）独立董事关于第十一届董事会2023年第三次会议相关事项的独立意见。
（五）中盛华资产评估有限公司出具的《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟转让股权涉及的乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1403号）。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2023年10月28日