广汇物流：独立董事专门会议实施细则(2023年12月制定)

广汇物流股份有限公司独立董事专门会议实施细则

二〇二三年十二月

第一条 为进一步完善广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定,结合公司实际情况，特制定本实施细则。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当于会议前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如遇紧急情形，经全体独立董事一致同意，可豁免上述时限要求。会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、联系人等信息。

第五条 独立董事专门会议可以通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。若采用通讯方式，则独立

董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。半数以上独立董事可以提议召开临时会议。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决等方式。独立董事专门会议作出的决议，由全体独立董事过半数同意后方可通过。

第九条 下列事项应当经独立董事专门会议审议且公司全体独立董事过半数同意，下列第（四）项至第（七）项应提交董事会审议：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查（行使本条职权的，应当及时披露）；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）应当披露的关联交易；

（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（六）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

上述特别职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。

第十二条 独立董事专门会议应设会议档案，档案内容包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、会议决议、经与会独立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限至少为十年。独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：

（一）所讨论事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）所讨论事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）独立董事专门会议审议结果。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表明确意见，意见类型包括同意、反对、弃权，对任一表决事项只能有一种表决意见。对任一表决事项涂改、填写其他符号、多选或不选的，就该表决事项，按弃权处理。投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议

要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十五条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。

第十六条 公司董事会秘书及证券部负责为独立董事专门会议工作所需资料进行准备，包括但不限于以下方面的资料：

（一）相关财务报告；

（二）应披露的关联交易协议；

（三）重大承诺文稿；

（四）其他必要资料。

第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十八条 本规则的解释权归属于公司董事会。

第十九条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年12月22日