广汇物流：2024年第一次临时股东大会会议文件

广汇物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议文件

600603.SH

新疆?乌鲁木齐2024年1月

目录

2024年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1

2024年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3

议案1：关于全资子公司出售部分房产项目暨关联交易的议案 ...... 5

议案2：关于转让全资孙公司100%股权暨关联交易的议案 ...... 13

议案3：关于修订《公司章程》的议案 ...... 21

议案4：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 28

议案5：关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 29

议案6：关于修订《公司监事会议事规则》的议案 ...... 30

议案7：关于聘请2023年度审计机构及审计费用标准的议案 ...... 31

广汇物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程

会议召集人：

公司董事会。主持人：

董事长赵强先生。会议召开时间：

现场会议时间：2024年1月8日16点00分。

网络投票时间：2024年1月8日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：

新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室。会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。现场会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始；

二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

三、推举会议计票员和监票员；

四、审议议题：

1、《关于全资子公司出售部分房产项目暨关联交易的议案》；

2、《关于转让全资孙公司100%股权暨关联交易的议案》；

3、《关于修订<公司章程>的议案》；

4、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

5、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

6、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；

7、《关于聘请2023年度审计机构及审计费用标准的议案》；

五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；

六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；

七、股东发言及现场提问；

八、宣读投票表决结果；

九、宣读2024年第一次临时股东大会决议；

十、现场与会董事在会议决议上签字；

十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；

十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字；

十三、主持人宣布会议结束。

广汇物流股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知

为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2024年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，

股东签到时应出示以下证件和文件：

1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。

二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，

简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-6602888。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2024年1月8日

议案1：关于全资子公司出售部分房产项目暨关联交

易的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为加快推动广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）房地产业务的去化进程，进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，同时结合关联方的日常经营及办公需求，公司全资子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）拟向关联方广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）及广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“广汇汽车”）转让位于四川省成都市天府新区隆祥西一街88号1栋的部分办公房地产及车位。

经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华资产评估有限公司（以下简称“中盛华评估公司”）评估，对标的资产采用市场法、收益法进行估值，并以2023年8月31日为基准日出具了《四川广汇蜀信实业有限公司拟转让单项资产涉及的房地产评估项目资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1386号），纳入评估范围的标的资产账面价值为人民币25,315.81万元，评估价值为人民币29,367.60万元，评估价值与账面价值不存在较大差异。经交易各方协商一致，转让价格以评估值为准。其中，广汇能源购买资产的交易对价为11,229.70万元；广汇汽车购买资产的交易对价为18,137.90万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次关联交易事项现提请公司股东大会审议。

截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0（不含本次）。

二、关联方基本情况

（一）关联关系介绍

公司及四川蜀信与广汇能源、广汇汽车属于受同一法人广汇集团控制的关联法人。

（二）关联方基本情况

关联方一：广汇能源股份有限公司

注册资本：656,575.52万元

法定代表人：韩士发

企业类型：其他股份有限公司(上市)

成立时间：1999年04月10日

公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路16号

统一社会信用代码：9165000071296668XK

经营范围：燃气经营；危险化学品经营。煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；采购代理服务；机械设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；消防器材销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；温室气体排放控制技术研发；煤制活性炭及其他煤炭加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

广汇能源（合并报表）最近一年又一期主要财务数据如下：

截止2022年12月31日，该公司资产总额6,157,543.72万元，净资产2,886,901.79万元；营业收入5,940,872.55万元，净利润

1,133,765.64万元，扣除非经常性损益后净利润1,107,282.04万元。（经审计）截止2023年6月30日，该公司资产总额5,847,902.51万元，净资产2,805,693.53万元；营业收入3,508,642.55万元，净利润412,155.84万元，扣除非经常性损益后的净利润409,861.02万元。（未经审计）

关联方二：广汇汽车服务集团股份公司注册资本：811,030.175万元法定代表人：马赴江企业类型：股份有限公司(中外合资、上市)成立时间：1999年07月30日公司住所：辽宁省大连市甘井子区华北路699号统一社会信用代码：912102003411090040经营范围：许可项目：保险兼业代理业务，保险代理业务，货物进出口；机动车修理和维护，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营），汽车新车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，汽车租赁，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），汽车旧车销售，信息技术咨询服务，销售代理，商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）广汇汽车（合并报表）最近一年又一期主要财务数据如下：

截止2022年12月31日，该公司资产总额12,629,001.92万元，净资产3,891,972.09万元；营业收入13,354,387.94万元，净利润-266,888.34万元，扣除非经常性损益后净利润-296,298.89万元。（经审计）

截止2023年6月30日，该公司资产总额12,279,148.94万元，净资产3,933,013.18万元；营业收入6,709,318.11万元，净利润60,105.82万元，扣除非经常性损益后的净利润33,342.90万元。（未经审计）

（三）关联方与公司的关系

公司及四川蜀信与广汇能源、广汇汽车在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

（四）资信及履约能力

广汇能源、广汇汽车经营状况稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

本次出售房产位于四川省成都市天府新区隆祥西一街88号1栋部分办公房地产及车位。

标的资产设置抵押的情况：抵押权人为中国金谷国际信托有限责任公司，抵押项目为成都市天府新区隆祥西一街88号1栋的3至6层部分商业房地产，建筑面积15,037.04平方米，该抵押对应编号金谷信（2022）第139号-DKHT的《金谷·今朝11号资金信托之信托贷款合同》项下的债务。甲方保证，将通过更换抵押物或提前还款等方式履行担保义务，不影响本协议约定的房屋转让相关权利义务。

四、本次出售暨关联交易事项的定价依据

根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。具体定价依据如下：

公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，中盛华评估公司依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估

协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则，采用市场法及收益法并以2023年8月31日为基准日出具资产评估报告，且评估价值与账面价值不存在较大差异。本次交易事项定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：四川广汇蜀信实业有限公司乙方：广汇能源股份有限公司丙方：广汇汽车服务集团股份公司

（二）交易标的、作价及支付

乙方、丙方均以支付现金、银行承兑汇票的方式，购买甲方部分房屋及车位。乙方、丙方具体支付进度按照合同具体条款执行。

（三）标的资产交付

本次标的具体交付时间为:甲方在乙方、丙方支付完第一笔款项后且完成网签备案后15个工作日内向乙方、丙方交付本协议约定的标的资产。

（四）本次交易实施的先决条件

4.1 各方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于合同约定的先决条件的全部成就及满足。

4.2 若本条所述之先决条件不能在本协议签署后24个月的期限内成就及满足，致使本次交易无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

（五）甲方的声明、保证与承诺

甲方在此不可撤销地向乙方、丙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：

甲方在标的资产设置抵押的情况:抵押权人中国金谷国际信托有限责任公司，抵押项目为成都市天府新区隆祥西一街88号1栋的3至6层部分商业房地产，建筑面积15,037.04平方米，该抵押对应编号金谷信（2022）第139号-DKHT的《金谷·今朝11号资金信托之信托贷款合同》项下的债务。甲方保证，将通过更换抵押物或提前还款等方式履行担保义务，不影响本协议约定的房屋转让相关权利义务。

（六）乙方、丙方的声明、保证与承诺

乙方、丙方在此不可撤销地向甲方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至资产交割日（包含当日）：

乙方、丙方将严格按本协议约定的方式和期限向甲方支付对价现金、银行承兑汇票。

（七）协议的生效与解除

7.1 本协议于各方签署后成立，满足先决条件后生效。

7.2 本协议项下约定的各方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

六、本次出售暨关联交易事项的必要性和对公司的影响

本次交易是基于公司长远发展的需要，能够加快推动公司房地产业务的去化进程，进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，有利于优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，将对公司能源物流业务产生积极影响，本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估结果定价，遵循市场定价的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第十一届董事会2023年第三次会议审议通过，关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决；独立董事已召开独立董事专门会议2023年第一次会议，全体独立董事审议通过并发表独立意见；董事会审计委员会已发表书面审核意见；本议案现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

（一）独立董事事前认可意见

我们对所述内容进行了认真的事前审阅，公司已将本次关联交易事项与我们进行了事前沟通，我们在充分了解公司本次交易的目的、交易方案等有关事项后认为，本次关联交易有利于公司聚焦能源物流主业，涉及的资产出售价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，双方遵循公平、合理的原则经协商确定协议的交易金额，定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会2023年第三次会议审议。

（二）董事会审计委员会意见

我们认为，本次关联交易事项交易定价公允合理，经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行资产评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》及《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案具备可行性和可操作性，不存在重大法律障碍情形；本次交易符合公司未来发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会2023年第三次会议审议。

（三）独立董事专门会议决议

经审阅，我们认为，公司本次关联交易符合公司未来长远发展，有利于聚焦能源物流主业，出售资产的价格经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，符合资产评估相关准则及规范，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将该议案提交公司第十一届董事会2023年第三次会议审议。

（四）独立董事独立意见

经审阅，我们认为，公司本次关联交易符合公司未来长远发展，有利于聚焦能源物流主业，出售资产的价格经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，符合资产评估相关准则及规范，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性；公司严格执行关联交易的决策权限和程序，符合有关法律、法规规定，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。在审议该议案时，两位关联董事已按规定回避表决，董事会表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意该议案并同意将该议案提交公司股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2024年1月8日

议案2：关于转让全资孙公司100%股权暨关联交易

的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

为进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，公司全资子公司新疆亚中物流商务网络有限责任公司（以下简称“亚中物流”）拟向公司控股股东广汇集团转让其持有的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司（以下简称“汇融通公司”）100%股权。截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为12,498.99万元（不含本次），占上市公司最近一期经审计净资产2.20%。上述交易为公司全资子公司亚中物流向公司控股股东广汇集团转让亚中物流持有的乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司30%股权。经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华评估公司评估，经交易各方协商一致，转让价格为评估值 12,498.99万元。（详见公告编号：2023-098）

二、关联方基本情况

（一）关联方关系介绍

广汇集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

统一社会信用代码：91650000625531477N

成立时间：1994年10月11日

公司住所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2号（广汇美居物流园）法定代表人：孙广信注册资本：517,144.801万元人民币企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。广汇集团（合并报表）最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：万元

（三）独立性说明

公司及亚中物流与广汇集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

（四）关联方的资信及履约能力

广汇集团经营状况稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。

三、关联交易标的的基本情况

公司名称：汇融通（成都）供应链管理有限责任公司统一社会信用代码：91510100MA6B54NR3N成立时间：2018年12月19日公司住所：四川省成都市天府新区正兴街道顺圣路176号法定代表人：崔瑞丽注册资本：19,000万元人民币企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围：供应链管理；企业管理咨询；商务信息咨询；货物及技术进出口；国内国际贸易代理；仓储服务（不含危险品）；道路货运代理；销售：矿产品、石油制品（除成品油）、金属材料、金属制品、橡胶制品、建筑材料、木材及木制品、化工产品（不含危险品）、电子产品、机电设备、汽车及零配件、摩托车及零配件、五金交电、家用电器、日用百货、服装、农副产品；网络工程；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。食品销售（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。汇融通公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

四、交易标的的评估、定价情况

（一）交易标的的评估情况

经具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华评估公司评估，

对标的股权采用资产基础法进行估值，并以2023年8月31日为基准日出具了《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟转让股权涉及的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2023）第1410号）。亚中物流持有的汇融通公司100%股权账面价值为21,230.11万元，评估价值为21,230.05万元，评估价值与账面价值不存在差异。自评估基准日至股权协议签署日期间，汇融通公司向其母公司亚中物流分配利润1,823.68万元，分配后汇融通公司转让价格为19,406.37万元。其中，交易总价款中的19,400.00万元用于冲抵广汇物流对标的公司的往来欠款。经交易双方协商一致，转让价格以评估值减去期后利润分配金额及冲抵标的公司往来欠款金额为准，本次交易实际支付现金6.37万元。

（二）交易标的定价情况

根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构中盛华评估公司评估，采用资产基础法并以2023年8月31日为基准日出具资产评估报告，且评估价值与账面价值不存在较大差异。期后利润分配及冲抵标的公司往来欠款事项经交易双方协商一致，不存在异议。本次交易遵循了市场定价的原则，定价政策和定价依据合理、公允，交易方案有效可行，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：新疆亚中物流商务网络有限责任公司

乙方：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司

（二）交易标的、作价及支付

2.1 双方同意，乙方以现金支付的方式，购买甲方持有的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司100%股权。

2.2 双方同意，根据中盛华资产评估公司出具的中盛华评报字（2023）第1410号《新疆亚中物流商务网络有限责任公司拟转让股权涉及的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》，评估机构对标的股权采用资产基础法进行估值。本次标的股权的评估结论为：评估基准日2023年8月31日，委估的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司100%股权账面价值21,230.11万元，评估价值21,230.05万元，人民币（大写）：贰亿壹仟贰佰叁拾万零伍佰元整。自基准日至股权协议签署之日期间，汇融通公司向其母公司亚中物流分配利润1,823.68万元，分配后汇融通公司转让价格调整为19,406.37万元。

2.3 交易总价款中的19,400.00万元用于冲抵广汇物流对标的公司的往来欠款。

2.4 经交易双方协商一致，转让价格以评估值减去期后利润分配金额及冲抵标的公司往来欠款金额为准，本次交易实际支付现金

6.37万元。

2.5 过渡期是指评估基准日至交割日，过渡期间的损益归购买方所有。

2.6 支付进度：2023年12月31日前，乙方向甲方支付交易对价的100%，即6.37万元。

（三）标的股权的交割

本次交易具体交割为：甲方自付完款并自协议生效后根据相关规

定办理完毕股权转让手续。

（四）本次交易实施的先决条件

4.1 双方同意，本协议的生效以及本次交易的实施取决于合同约定的先决条件的全部成就及满足。

4.2 若本条所述之先决条件不能在本协议签署后2个月的期限内成就及满足，致使本次交易无法生效的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。

（五）甲方的声明、保证与承诺

甲方在此不可撤销地向乙方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至股权交割日（包含当日）：甲方对标的股权拥有合法所有权，甲方有权将标的股权根据本协议的约定转让给乙方。

5.1 甲方出让的股权及出让行为均依据目标公司章程之规定及其他股东同意，获得董事会的批准，并取得其他股东放弃优先购买权的声明。

5.2 甲方对标的股份已经足额缴纳认缴的出资，享有完全的占有、使用、支配、处分及收益的权利，标的股权无任何瑕疵。

（六）乙方的声明、保证与承诺

乙方在此不可撤销地向出售方作出下列承诺和保证：于签署日（包含当日）至股权交割日（包含当日）：乙方将严格按本协议约定的方式和期限向甲方支付对价现金。

六、关联交易对公司的影响

本次交易是基于公司长远发展的需要，能够进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，有利于优化资源配置，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，将对公司能源物流业务产生积极影响。

七、该关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第十一届董事会2023年第四次会议审议通过，关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决；独立董事已召开独立董事专门会议2023年第二次会议，全体独立董事审议通过并发表独立意见；董事会审计委员会已发表书面审核意见；本议案现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

（一）独立董事专门会议2023年第二次会议决议

经审阅，我们认为本次关联交易事项符合公司未来发展战略，交易定价公允合理，经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案具备可行性和可操作性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审计委员会意见

经审阅，我们认为本次关联交易事项交易定价公允合理，经具有证券期货相关业务资格的评估机构进行评估，遵循了市场化原则和公允性原则，交易定价方式符合《公司法》及《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求；交易方案具备可行性和可操作性，本次交易符合公司未来发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意本议案并将本议案提交公司董事会审议。

（三）独立董事独立意见

经审阅，我们认为本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估结果定价，符合评估相关执业及职业准

则及规范，定价遵循公平、公正、合理的原则，交易方案有效可行，符合公司未来长远发展，具有交易的合理性和必要性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案并将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年1月8日

议案3：关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。具体修订情况如下：

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商登记部门备案信息为准。

本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请公司 2024 年第一次临时股东大会审议。为保证后续工作的顺利开展，

公司董事会提请股东大会授权董事会负责向公司工商登记机关办理章程备案手续。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司章程》（2023年12月修订）。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2024年1月8日

议案4：关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步提高公司的规范运作，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司股东大会议事规则》（2023年12月修订）。本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2024年1月8日

议案5：关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事会和董事有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司董事会议事规则》（2023年12月修订）。本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司董 事 会2024年1月8日

议案6：关于修订《公司监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司监事会的议事方式和决策程序，促使监事和监事会有效地履行其职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司监事会议事规则》进行修订。

具体内容详见公司于2023年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广汇物流股份有限公司监事会议事规则》（2023年12月修订）。

本议案已经公司第十一届董事会第四次会议审议通过，现提请公司2024年第一次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2024年1月8日

议案7：关于聘请2023年度审计机构及审计费用标

准的议案

各位股东及股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，在担任公司2022年度审计机构工作期间，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》及相关规定，勤勉尽职，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允、合理地发表审计意见，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为保持审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司2023年度财务报表、内部控制审计及募集资金存放和使用的专项审核工作，并授权公司经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

大信成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有32家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等36家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。

2、人员信息

首席合伙人为谢泽敏先生。截至2022年12月31日，大信从业人员总数4027人，其中合伙人166人，注册会计师948人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务信息

2022年度业务收入15.78亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.65亿元、证券业务收入5.10亿元。2022年上市公司年报审计客户196家（含H股），平均资产额179.90亿元，收费总额2.43亿元。主要分布于制造业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、科学研究和技术服务业、水利环境和公共设施管理业。本公司同行业上市公司审计客户1家。

4、投资者保护能力

职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。

5、诚信记录

近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、监督管理措施16次、自律监管措施3次和纪律处分0次。40名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施29人次和自律监管措施7人次。

（二）项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：郭春亮

拥有注册会计师执业资质。1998年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在该所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告有广汇物流股份有限公

司。未在其他单位兼职。

拟签字注册会计师：吴珊拥有注册会计师执业资质。2021年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2023年开始在该所执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年未签署上市公司审计报告。未在其他单位兼职。拟安排项目质量复核人员：刘会锋拥有注册会计师执业资质。2004 年成为注册会计师，2004 年开始从事上市公司审计，2019 年开始在该所执业，2022 年开始为广汇物流股份有限公司提供审计服务。具有多年证券业务服务经验，承办过多家上市公司的审计业务，近三年累计复核上市公司审计报告36份。未在其他单位兼职。

2、诚信记录

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。

4、审计收费

2023年度审计费用拟定为人民币235万元，其中财务报表审计费用180万元，内部控制审计费用45万元，对募集资金存放和使用

的专项审核费用为10万元，较上期审计费用未发生变动。本期审计费用是基于公司的业务规模、所承担的责任和需投入专业技术的程度，并按照市场公允合理的定价原则协商确定。

二、拟续聘会计师事务所及审计费用标准所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

经审阅，董事会审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）的机构信息、人员信息、业务信息等相关材料进行了审查，认为大信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备审计的专业能力，具有投资者保护的能力，在为公司2022年度提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。综上，公司董事会审计委员会同意将本议案提交公司第十一届董事会2023年第四次会议审议。

（二）独立董事独立意见

经审阅，我们认为大信会计师事务所具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计和内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。在聘期间，大信会计师事务所能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。公司续聘大信会计师事务所的决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们一致同意续聘大信会计师事务所为公司2023年度财务审计及内部控制审计机构，2023年度审计费用拟定为人民币235万元，其中财务报表审计费用180万元，内部控制审计费用45万元，对募集资金存放和使用的专项审核费用为10万元，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

（三）公司董事会审议及表决情况

公司于2023年12月22日召开第十一届董事会2023年第四次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请2023年度审计机构及审计费用标准的议案》。

（四）生效日期

本次拟聘请大信会计师事务所为公司2023年度审计机构及审计费用标准事项自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2024年1月8日