广汇物流：2024年第二次临时股东大会会议文件

广汇物流股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议文件

600603.SH

新疆?乌鲁木齐

2024年2月

目录

2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1

2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3

议案1：关于预计公司2024年度新增担保总额的议案 ...... 5

议案2：关于预计公司2024年度融资总额的议案 ...... 9

议案3：关于预计公司2024年度日常关联交易的议案 ...... 11

议案4：关于申请豁免履行2023年度向特定对象发行股票相关承诺事项的议案 ...... 17

广汇物流股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程

会议召集人：

公司董事会。主持人：

董事长赵强先生。会议召开时间：

现场会议时间：2024年2月2日16点00分。

网络投票时间：2024年2月2日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：

新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室。会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。现场会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始；

二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

三、推举会议计票员和监票员；

四、审议议题：

1、《关于预计公司2024年度新增担保总额的议案》；

2、《关于预计公司2024年度融资总额的议案》；

3、《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》；

4、《关于申请豁免履行2023年度向特定对象发行股票相关承诺事项的议案》；

五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；

六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；

七、股东发言及现场提问；

八、宣读投票表决结果；

九、宣读2024年第二次临时股东大会决议；

十、现场与会董事在会议决议上签字；

十一、鉴证律师宣读现场会议鉴证意见；

十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字；

十三、主持人宣布会议结束。

广汇物流股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2024年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，

股东签到时应出示以下证件和文件：

1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。

二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，

简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-6602888。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2024年2月2日

议案1：关于预计公司2024年度新增担保总额的议

案各位股东及股东代表：

为满足公司及合并报表范围内下属公司经营和发展需要，提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及合并报表范围内下属子公司2024年度总额不超过400,000万元的融资提供担保。具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）预计2024年度新增担保总额的基本情况

公司拟向资产负债率70%以下的子公司提供的担保额度不超过358,000万元，向资产负债率70%以上（含70%）的子公司提供的担保额度不超过42,000万元。本年度担保计划现提请公司股东大会审议并进行授权，基于未来可能的变化，在同一资产负债率类别下的担保总额范围内，担保计划可以在子公司之间进行内部调剂。具体情况如下：

单位：万元

注1：其他合并报表范围内下属公司，包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在同一资产负债率类别下担保总额范围内，担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂。注2：甘肃广汇疆煤物流有限公司最近一期资产负债率较高系因注册资本金尚未注资完成。

二、被担保人基本情况及财务数据

单位：万元

建筑装饰装修工程；建筑工程；市政公用工程；建筑幕墙工程；钢结构工程设计及施工；销售：建筑材料。

其他合并报表范围内下属公司，包括截至目前其他已在合并报表范围内下属公司，以及通过新设立、收购等方式获取的直接或间接具有控股权的子公司，在同一资产负债率类别下担保总额范围内，担保计划可以在上述子公司之间进行内部调剂。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项相关担保协议尚未签署，公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保的额度范围内签署担保文件，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与银行、非银行等金融机构实际签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司2024年度新增担保额度预计是为满足公司合并报表范围内下属控股子公司业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定。公司拥有被担保方的控制权，公司对其经营状

况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本议案董事会审议之日,公司及子公司对外担保余额为310,027.51万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为

54.68%，均为公司与所属子公司之间的担保，公司无逾期担保。

本议案已经公司第十一届董事会2024年第二次会议审议通过，关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决；现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2024年2月2日

议案2：关于预计公司2024年度融资总额的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司2024年度生产经营和项目投资资金需要，确保全年各项经营业务和投资项目的顺利开展，公司及子公司拟于2024年度向银行和非银行等金融机构申请不超过人民币400,000万元的融资额度。具体情况如下：

一、融资渠道和方式：向银行、信托、基金、资产管理、融资租赁等各类经有权机关批准设立的银行和非银行等金融机构，通过各种合法方式进行融资。

二、融资金额：不超过人民币400,000万元。

三、融资主体：公司及全资、控股子公司（包括已设、新设和收购公司）。

四、以上融资的担保方式：

（一）由公司及所属控股子公司以其拥有的资产为其自身融资提供抵押、质押担保；

（二）由公司与所属控股子公司之间或所属控股子公司之间以信用或资产抵押、质押方式相互提供担保和反担保；

（三）由公司控股股东以信用或资产抵押、质押方式提供担保和反担保；

（四）法律、法规允许的其他方式提供担保。

五、授权委托：

（一）公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据公司资金需求情况在上述融资总额内具体办理上述融资及担保事宜，签署各项相关法律文件；

（二）在上述融资总额内，融资方式及其额度可做调整；

（三）授权期限：2024年度内。

除上述融资方式外，如公司拟以发行股票、债券、票据、资产证券化等方式融资的，尚需按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行审议程序。本议案已经公司第十一届董事会2024年第二次会议审议通过，现提请公司2024年第二次临时股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2023年2月2日

议案3：关于预计公司2024年度日常关联交易的议

案

各位股东及股东代表：

根据公司日常经营需要，公司需确认2023年度日常关联交易实际发生情况并预计2024年度日常关联交易发生情况。具体内容如下：

一、2023年日常关联交易实际发生情况

2023年4月3日，公司2023年第一次临时股东大会审议批准了公司2023年度日常关联交易预计金额为405,284.00万元，年度实际发生总额为187,068.44万元，未超过年初预计总额度。其中，个别项目实际发生额超出年初预计金额的合计为193.55万元，占公司最近一期经审计净资产的0.03%，具体情况如下：

单位：元

注：1、购买商品和接受劳务关联交易与预计金额差异原因：受宏观环境影响，房地产代销业务未按预期完成致实际发生额较年初预计减少。

2、销售商品和提供劳务关联交易与预计金额差异原因：2023年公司与关联方办公楼销售业务未达成支付条件，预计2024年按照合同支付约定付款；能源物流业务未达预期致实际发生额较年初预计减少。

3、2023年度公司与控股股东发生的保理业务预计金额在年初采用净额法预计，年末实际发生额对应年初预计数据采用净额法核算。

4、2023年初未预计公司与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司关于收购孙公司股权转让费，该事项已经公司第十一届董事会2023年第四次会议及临时股东大会单独审议通过，公司向控股股东转让其持有的汇融通（成都）供应链管理有限责任公司100%股权，2023年度产生406.37万元股权转让收益。

二、2024年日常关联交易预计金额和类别

根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司和控股子公司2024年度日常关联交易的基本情况如下：

单位：元

注：1、2024年度，公司预计发生日常关联交易金额531,690.00万元，较2023年实际发生额有所增加，主要原因为公司以能源物流为主业，公路运输、铁路运输、综合能源物流服务产生的关联交易金额较大。

2、公司与控股股东发生的保理业务预计金额在2023年年初采用净额法预计，2023年年末实际发生额对应年初预计数据采用净额法进行核算。在此2024年预计金额表中，2023年实际发生及2024年预计金额均按照全额法进行核算。

3、2024年日常关联交易具体实施在预计总额未突破的前提下，项目交易金额可进行内部调剂。

4、以上数据均未经审计。

三、关联方介绍和关联关系

单位：万元

上述关联方的财务状况良好，为依法存续并持续经营的法人实体，资信良好，均具有较强的履约能力。

四、关联交易主要内容及定价政策

公司与上述关联方的业务往来按一般市场经营规则进行。公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，上述关联交易符合公司主营业务方向和生产经营的需要，有利于公司持续稳定经营，不会损害上市公司的利益。上述日常关联交易金额仅为预计金额，待每次实际交易发生时，在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开会议审议，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式，按照具体合同约定执行。

五、关联交易的目的及对公司的影响

公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

六、日常关联交易履行的审议程序

（一）独立董事专门会议2024年第二次会议

公司预计的2024年度日常关联交易属于正常经营范围内发生的常规业务，额度适当，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，我们同意将《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》提交公司第十一届董事会2024年第二次会议审议，关联董事赵强、鲍乡谊应按规定予以回避。

（二）第十一届董事会2024年第二次会议

公司于2024年1月17日召开第十一届董事会2024年第二次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决。

（三）第十届监事会2024年第二次会议

公司于2024年1月17日召开第十届监事会2024年第二次会议，审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。监事会认为，本次日常关联交易预计符合公司业务发展的需要，公司对日常关联交易的表决程序合法，关联监事已回避表决，公司独立董事专门会议2024年第二次会议全票通过该议案，交易价格和定价原则符合公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

现提请公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2024年2月2日

议案4：关于申请豁免履行2023年度向特定对象发

行股票相关承诺事项的议案

各位股东及股东代表：

鉴于外部宏观环境发生变化，公司已终止向特定对象发行股票并申请撤回文件，现申请豁免履行本次发行相关承诺事项。具体情况如下：

一、本次发行承诺事项的背景及具体内容

2023年7月，公司召开第十届董事会2023年第七次会议、第九届监事会2023年第六次会议及2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<广汇物流股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案>的议案》等相关议案。

为顺利推进公司2023年度向特定对象发行股票事项，根据审核要求，公司及控股股东按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司收购管理办法（2020年修正）》等规定做出了相关承诺。具体承诺内容如下：

（一）公司承诺内容

2023年7月17日，公司承诺：“本公司拟向特定对象发行A股股票，本公司作出如下承诺：本公司不新增保理业务与供应链业务，待机会成熟，公司将陆续剥离保理业务与供应链业务。”

2023年9月15日，公司承诺：“公司将于近期聘请评估机构，对上述资产进行评估，待评估报告出具后，公司将与交易对方确定交易对价并签署《股权转让协议》,根据《公司章程》规定召开董事会、股东大会审议上述股权转让事宜及时办理股权转让相关的工商变更登记。公司承诺，将及时公告股权转让进展，深圳汇盈信商业保理有

限公司、汇融通 (成都) 供应链管理有限责任公司100%股权及乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司30%股权转让的工商变更登记于2023年12月31日前办理完毕。”

2023年10月17日，公司承诺：“公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过18亿元(含本数)，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：宁东煤炭储运基地项目《含专线建设)、四川广元煤炭储备基地一期工程项目(含专线建设)、补充流动性资金。公司承诺，补充流动性资金不用于房地产业务。”

（二）控股股东承诺内容

2023年9月15日，控股股东承诺：“新疆广汇实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“广汇集团”)同意受让广汇物流对上述3家公司股权，受让主体为本公司或本公司指定的下属公司。本公司将积极筹集股转受让资金，待拟受让股权评估定价后，本公司或本公司指定的下属公司与广汇物流签署《股权转让协议》，并配合广汇物流内部审议程序，及时办理股权转让相关的工商变更登记。上述3家公司股权转让的工商变更登记于2023年12月31日前办理完毕。”

2023年9月15日，控股股东承诺：“（1）本公司将广汇物流股份质押给质权人系出于合法的融资需求未将股份质押融入的资金用于非法用途;本公司承诺本公司及相关子公司依照相关质押融资协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。

（2）截至本承诺函出具日，本公司所持广汇物流股票进行的质押融资均正常履约，不存在逾期偿还本息或其他违约情形。（3）本公司财务及信用状况良好，具备较强资金偿还能力，确保本公司质押广汇物流股票不会影响本公司对广汇物流控制权的稳定性，确保该等控制权不会发生变更。（4）本公司承诺合理规划融资安排，将股份质押

比例控制在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。若本公司质押的广汇物流股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本公司将采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免本公司质押的广汇物流股票被处置，维护本公司控股股东地位的稳定性。”

2023年10月17日，控股股东承诺：“（1）本公司认购本次向特定对象发行的股票之前持有的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本公司持有的发行人股票因发行人送红股、转增股本等情形而增持的部分亦应遵守上述股份锁定安排。（2）上述锁定承诺符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法(2020年修正)》的相关规定。（3）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所要求对本公司认购的本次发行股票的锁定期进行调整的，本公司同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。”

（三）实际控制人承诺内容

2023年9月15日，实际控制人承诺：“（1）广汇集团将广汇物流股份质押给质权人系出于合法的融资需求，其未将股份质押融入的资金用于非法用途；广汇集团及其相关子公司依照相关质押融资协议约定，合法、合规、合理使用股份质押融资资金，降低资金使用风险。

（2）截至本承诺函出具日，广汇集团所持广汇物流股票进行的质押融资均正常履约，不存在逾期偿还本息或其他违约情形。（3）广汇集团财务及信用状况良好，具备较强资金偿还能力，确保其质押广汇物流股票不会影响其对广汇物流控制权的稳定性，确保该等控制权不会发生变更。（4）本人将督促广汇集团合理规划融资安排，将股份质押比例控制在合理水平，并将积极关注二级市场走势，及时做好预

警工作并灵活调动整体融资安排。若广汇集团质押的广汇物流股票触及平仓线或达到约定的质权实现情形，本人将督促广汇集团采取提前偿还融资款项、追加保证金或补充提供担保物等方式积极履行补仓义务，避免其持有的广汇物流股票被处置，维护其控股股东地位及本人实际控制人的稳定性。”

二、申请豁免履行承诺的原因

公司自披露2023年度向特定对象发行股票方案以来，一直与控股股东积极推进承诺事项的进展。截止目前，公司及控股股东已完成乌鲁木齐市汇信小额贷款有限责任公司30%股权及汇融通 (成都)供应链管理有限责任公司100%股权的相关转让程序。但结合目前的宏观环境情况，上述承诺的背景和基础已发生变更，综合考虑并经审慎研究后，公司董事会决定终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件，现申请豁免履行上述发行相关承诺事项。

本次申请豁免履行承诺事项均是基于2023年度向特定对象发行股票事项作出的承诺，以公司2023年度向特定对象发行股票事项完成为前提条件或必备条款，不属于依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件中强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且公司及控股股东在作出上述承诺时未表明不可变更或不可豁免。

三、豁免履行承诺对公司的影响

本次豁免履行承诺符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对公司的经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

公司未来将继续根据能源物流行业发展趋势，结合自身优势，科

学研判，充分利用新疆位于丝绸之路经济带核心区的区位优势，定位于“一条通道、四个基地”，建设运营新疆铁路“北翼通道”,布局四川广元、甘肃柳沟、宁夏宁东及甘肃明水四大综合能源物流基地，致力于将公司打造成为“一带一路”上最具成长力的综合能源物流服务商。

六、申请豁免履行承诺的审议程序

（一）独立董事专门会议2024年第一次会议

经审阅，我们认为本次申请豁免履行承诺事项充分考虑了目前的宏观环境情况和承诺的背景和基础，并经各相关方审慎研究和讨论，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规的有关规定，不会对公司的经营产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事专门会议同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事赵强、鲍乡谊需回避表决。

（二）第十届监事会2024年第一次会议

监事会认为，本次申请豁免履行相关承诺是基于2023年度向特定对象发行股票事项所作出的承诺，以公司2023年度向特定对象发行股票事项完成为前提条件或必备条款，不属于依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且公司及控股股东在作出上述承诺时未表明不可变更或不可豁免。本次申请豁免履行相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

本议案已经公司第十一届董事会2024年第一次会议审议通过，关联董事赵强、鲍乡谊已回避表决；现提请公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董 事 会2024年2月2日