ST广物：关于控股孙公司减资暨关联交易的公告
证券代码：600603 证券简称：ST广物 公告编号：2024-102
广汇物流股份有限公司关于控股孙公司减资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股孙公司减资暨关联交易的议案》，公司全资子公司四川广汇蜀信实业有限公司（以下简称“四川蜀信”）拟对控股子公司新疆御景中天房地产开发有限公司（以下简称“御景中天”）、新疆汇润兴疆房地产开发有限公司（以下简称“汇润兴疆”）减资，全体股东按持股比例同比例减资。本次御景中天拟减资25,000万元，注册资本由45,000万元变为20,000万元；汇润兴疆拟减资25,000万元，注册资本由50,000万元变为25,000万元，减资后上述公司仍为四川蜀信控股子公司，各股东持股比例不变。
●公司与新疆广汇信邦房地产开发有限公司（以下简称“广汇信邦”）、新疆万财投资有限公司（以下简称“万财投资”）均属于受同一法人新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）控制的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易已经公司第十一届董事会2024年第十一次会议审议通过，关联董事赵强已回避表决；公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第
六次会议审议通过，全体独立董事审议通过并发表意见；公司第十一届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过，已发表书面审核意见；本次减资事项尚需提交公司2024年第六次临时股东大会和御景中天、汇润兴疆股东会审议。
●截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0元（不含本次）。
●风险提示：本次交易实施不存在重大法律障碍，本次减资事项仍需交易双方根据相关规定，办理工商变更手续后正式完成。公司将积极关注后续进展情况，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
本次拟减资公司御景中天注册资本为45,000万元，公司全资子公司四川蜀信持有其股份的比例为70%，关联方广汇信邦持有其股份的比例为30%；拟减资公司汇润兴疆注册资本为50,000万元，公司全资子公司四川蜀信持有其股份的比例为60%，关联方万财投资持有其股份的比例为40%。
（二）本次交易的目的和原因
鉴于御景中天、汇润兴疆已开发的房地产项目已陆续竣工并基本销售完毕，且公司承诺未来将不会新增其他以商品房销售为主的住宅地产开发项目。为提高资金使用效率，拟对御景中天和汇润兴疆减资，全体股东按持股比例同比例减资。本次御景中天拟减资25,000万元，注册资本由45,000万元变为20,000万元；汇润兴疆拟减资25,000
万元，注册资本由50,000万元变为25,000万元，减资后上述公司仍为四川蜀信控股子公司，各股东持股比例不变。
（三）本次交易生效履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易已经公司第十一届董事会2024年第十一次会议审议通过，关联董事赵强已回避表决；公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审议通过，全体独立董事审议通过并发表意见；公司第十一届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过，已发表书面审核意见；本次减资事项尚需提交公司2024年第六次临时股东大会和御景中天、汇润兴疆股东会审议。
截至目前，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易金额为0元（不含本次）。
二、关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
公司及四川蜀信与广汇信邦、万财投资均属于受同一法人广汇集团控制的关联法人。
（二）关联方基本情况
关联方一：新疆广汇信邦房地产开发有限公司
统一社会信用代码：91650100552431327N
成立时间：2010年4月26日
公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）上海路16号广汇凤凰城小区2栋1层
法定代表人：刘华
注册资本：150,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证为准）：房地产开发、销售、租赁；建材、百货的销售；投资咨询；销售策划。
关联方二：新疆万财投资有限公司
统一社会信用代码：91650100726985283L
成立时间：2001年5月24日
公司住所：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)苏州路广汇美居物流园K座负一层
法定代表人：赵磊
注册资本：83,807.71万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：许可项目：供暖服务；证券投资咨询；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：住房租赁；停车场服务；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电子产品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；环境保护专用设备销售；日用百货销售；物业管理。
（三）独立性说明
公司及四川蜀信与万财投资在产权、业务、资产、人员及债券债务等方面不存在关系。
公司及四川蜀信与广汇信邦在产权、资产、人员等方面不存在关系。存在业务、债权债务关系，属于关联交易。
（四）关联方的资信及履约能力
广汇信邦、万财投资经营状况稳定，资信状况正常，未被列为失信被执行人，具有履约能力。
三、关联交易标的的基本情况
标的一：新疆御景中天房地产开发有限公司
交易类别：与关联人共同投资（减资）
统一社会信用代码：91650102MA78171X8C
成立时间：2018年7月3日
公司住所：新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中天广场1栋八层1室
法定代表人：崔瑞丽
注册资本：45,000万元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：房地产开发与经营。
御景中天非失信被执行人，无影响其偿债能力的重大或有事项，最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 119,857.34 | 81,468.35 |
| 净资产 | 47,092.77 | 52,555.80 |
| 财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 216,288.30 | 38,032.96 |
| 净利润 | 22,196.46 | 5,463.03 |
股东认缴出资额及比例：
| 股东名称 | 四川蜀信 | 广汇信邦 | 小计 |
| 减资前认缴金额（万元） | 31,500 | 13,500 | 45,000 |
| 减资前持股比例 | 70% | 30% | 100% |
| 减资金额（万元） | 17,500 | 7,500 | 25,000 |
| 减资后认缴金额（万元） | 14,000 | 6,000 | 20,000 |
| 减资后持股比例 | 70% | 30% | 100% |
标的二：新疆汇润兴疆房地产开发有限公司
交易类别：与关联人共同投资（减资）统一社会信用代码：91650100MA785MM98G成立时间：2018年11月29日公司住所：新疆乌鲁木齐高新区(新市区)苏州东街377号美居物流园H座4层60号法定代表人：崔瑞丽注册资本：50,000万元人民币企业类型：其他有限责任公司经营范围：房地产开发与经营。汇润兴疆非失信被执行人，无影响其偿债能力的重大或有事项，最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 财务指标 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 82,942.10 | 80,537.10 |
| 净资产 | 50,191.79 | 50,158.10 |
| 财务指标 | 2023年度（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 371.20 | 20.40 |
| 净利润 | -2,220.21 | -33.69 |
股东认缴出资额及比例：
| 股东名称 | 四川蜀信 | 万财投资 | 小计 |
| 减资前认缴金额（万元） | 30,000 | 20,000 | 50,000 |
| 减资前持股比例 | 60% | 40% | 100% |
| 减资金额（万元） | 15,000 | 10,000 | 25,000 |
| 减资后认缴金额（万元） | 15,000 | 10,000 | 25,000 |
| 减资后持股比例 | 60% | 40% | 100% |
四、关联交易的定价情况
本次御景中天、汇润兴疆全体股东按照持股比例同比例减资，减资后各股东持股比例不变，御景中天和汇润兴疆将注册资本金按比例退回全体股东。本次交易定价公允，定价明确、合理，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易对公司的影响
本次减资事项是基于公司长远发展的需要，有利于进一步整合公司资源、优化资源配置，提升资本使用效能，符合公司实际经营需要，能够进一步聚焦核心资源于能源物流主业发展，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力，将对公司能源物流业务产生积极影响。本次减资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变更，也不会对公司当期损益产生影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易已经公司第十一届董事会2024年第十一次会议审议通过，关联董事赵强已回避表决；公司第十一届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议审议通过，全体独立董事审议通过并发表意见；公司第十一届董事会审计委员会2024年第七次会议审议通过，已发表书面审核意见；本次减资事项尚需提交公司2024年第六次临时股东大会和御景中天、汇润兴疆股东会审议。
（一）第十一届董事会独立董事专门会议2024年第六次会议决议
经审阅，我们认为本次控股孙公司减资暨关联交易遵循了公平、公正、合理的原则。本次减资是基于其战略及经营发展的需要，有利于促进公司长期稳定发展，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意该议案并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审计委员会意见
我们认为，本次减资事项是基于公司实际经营需要，有利于进一步聚焦能源物流主业发展，增强公司整体的盈利水平及持续经营能力。本次减资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。同意将关于控股孙公司减资暨关联交易的事项提交公司董事会审议。本次减资事项尚需提交公司2024年第六次临时股东大会审议。特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会2024年11月14日