ST广物：2024年年度股东大会会议文件

广汇物流股份有限公司2024年年度股东大会会议文件

600603.SH

新疆?乌鲁木齐

2025年5月

广汇物流2024年年度股东大会会议文件目录

2024年年度股东大会会议议程 ...... 1

2024年年度股东大会会议须知 ...... 3

议案1：公司2024年度董事会工作报告 ...... 5

议案2：公司2024年度监事会工作报告 ...... 17

议案3：公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告 ...... 22

议案4：关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案 ...... 28

议案5：关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案 ...... 30

议案6：公司2024年度独立董事述职报告 ...... 31

议案7：关于变更独立董事并调整董事会专门委员会成员的议案 ...... 32

议案8：关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬方案的议案 ...... 35

议案9：关于公司监事2025年度薪酬方案的议案 ...... 37

议案10：关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案 ...... 39

广汇物流股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

会议召集人：

公司董事会。主持人：

董事长兼总经理刘栋先生。会议召开时间：

现场会议时间：2025年5月15日15点30分。

网络投票时间：2025年5月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议召开地点：

新疆乌鲁木齐市天山区新华北路165号中信银行大厦40楼会议室。会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交易所股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。会议参加方式：

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。现场会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始；

二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；

三、推举会议计票员和监票员；

四、审议议题：

1、《公司2024年度董事会工作报告》

2、《公司2024年度监事会工作报告》

3、《公司2024年度财务决算及2025年度财务预算报告》

4、《关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案》

5、《关于<公司2024年年度报告>及摘要的议案》

6、《公司2024年独立董事述职报告》

7、《关于变更独立董事并调整董事会专门委员会成员的议案》

8、《关于公司董事、高级管理人员2025年度新酬方案的议案》

9、《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

10、《关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案》

五、股东（包括股东代理人）对议案进行投票表决；

六、工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证信息网络有限公司，上证信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果；

七、股东发言及现场提问；

八、宣读投票表决结果；

九、宣读2024年年度股东大会决议；

十、现场与会董事在会议决议上签字；

十一、见证律师宣读现场会议的法律意见书；

十二、现场与会董事、会议主持人在会议记录上签字；

十三、主持人宣布会议结束。

广汇物流股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为了维护广大股东的合法权益，保障股东在公司2024年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依照《上市公司股东大会规则》的要求和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：

1.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记；法人股东委托他人出席的，代理人出示本人身份证、法人授权委托书（加盖公章、法定代表人签字或盖章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记；

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。

二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。

四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，

简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。

六、公司董事会聘请国浩律师（北京）事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。

七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：

0991-6602888。

广汇物流股份有限公司

董事会2025年5月15日

议案1：公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依据相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，加强外部董事履职保障，深化公司治理，积极维护公司和全体股东的合法权益，保障公司的规范运作和可持续发展。现将2024年度工作情况报告如下：

一、2024年公司主要经营情况

2024年是公司向能源物流战略转型的深化之年。在公司董事会坚强领导下，公司经营班子深入贯彻董事会的战略部署，紧密围绕“一条通道，四个基地”的布局，建设运营新疆铁路北翼通道的重要组成部分红淖铁路，布局柳沟、宁东、明水及广元四大综合能源物流基地。聚焦主业、勇于担当，最大限度地达成全年经营任务目标，转型成果加速显现。

报告期，公司实现营业收入37.37亿元，同比下降24.23%；实现归属于上市公司股东的净利润5.09亿元，同比下降12.76%，其中能源物流业务实现归属于上市公司股东的净利润7.51亿元，同比增长112.43%。每股收益0.43元。截至本报告期末，公司总资产217.96亿元，归属于上市公司股东的净资产69.76亿元。

本报告期，公司的主营业务为能源物流、房地产及物流协同三个板块。

（一）能源物流板块

公司围绕发挥新疆自然资源优势，依托新疆铁路出疆黄金通道，统筹构建“一条通道，四个基地”的全过程能源物流体系，积极服务“疆煤外运”战略实施。

2024年度，能源物流板块实现主营业务收入25.78亿元，同比增长78.18%，归母净利润7.51亿元，同比增长112.43%。2024年度能源物流板块收入占比已达69.63%，较上年同期增加40.06个百分点。

1、布局上游疆煤外运黄金通道——“将-淖-红”铁路

2024年度，公司在红淖铁路运力发展与基础设施建设方面取得显著成效，红淖铁路累计运量2,262万吨（含过货量），同比增长

144.77%。具体表现为以下两大核心提升：

业务提升方面，公司以全产业链优势为依托，推动运力规模实现突破性增长。通过构建跨区域物流网络，完成大青阳口站、玉门东站、瓜州站等战略节点的多向货物集散能力升级；针对敞车资源瓶颈，创

新采用自备敞车、KM70型货车与集装箱多式联运模式，实现自备运力同比显著提升。同时推进效率优化工作：建立列车运行动态调优机制，协同国铁系统实现集装箱返空标准化管理，消除车型错配导致的调车损耗；通过修车流程优化与封仓堵漏技术改进，车辆修复效率与封堵合格率得到双提升；完成快装系统技术改造，大幅提高车源-车型-流向-装载体系匹配度，装车效率实现跨越式增长。此外，深化与乌铁局、兰铁局的战略协作，精准对接运价政策窗口，以资源整合优势实现物流成本科学管控。

建设提升方面，公司加速推进重大基建项目落地。2024年1月15日红淖铁路与将淖铁路全线贯通，“疆煤外运”能力从源头得以提升，运能进一步释放，有力保障国家能源安全。9月底红淖铁路电气化改造工程成功试运行，正式迈入绿色高效运营新阶段，为后续运能扩容与成本优化奠定基础。2025年初，经多方协同攻坚，实现红淖铁路与临哈铁路战略接轨，构建“疆煤外运”双通道格局，形成辐射宁夏、华北的能源保供新动脉。同步实施的淖毛湖站四股道扩建工程稳步推进，建成后将系统性提升铁路编组能力和运输效能，为未来运力释放提供坚实保障。公司通过业务模式创新与基础设施升级双轮驱动，进一步突破运力约束瓶颈，构建起高效、低碳、多向联动的铁路物流新格局。

2、布局下游综合能源物流基地——“四大物流基地”

公司在下游积极利用综合能源物流基地实现业务延伸。一是通过在资源紧缺地区布局综合能源物流基地，从而将新疆优势能源产品尤其是煤炭产品进行销售前移，将其作为煤炭产品销售的前置仓；二是通过淡储旺用进行煤炭战略储备，调节季节差异带来的市场需求；三是通过“点对点”运输，提高铁路运输效率，提升疆煤外运量，增强

疆煤在终端市场的竞争力；四是将运营的综合能源物流基地编织成网，充分发挥基地的节点辐射效应，相互之间形成物流支撑，提高能源物

流的响应效率，扩大终端市场份额，夯实主业发展基础，增厚能源物流主业收益。

（1）柳沟综合能源物流基地柳沟综合能源物流基地主要从事煤炭仓储、掺配和发运服务，是公司疆煤东运中转基地的第一站，为公路运输至甘肃中转的疆煤资源提供中转服务，公司能源物流业务结构多元化、区域多元化初具规模。基地目前静态储煤能力100万吨，年周转能力约2,000万吨。2024年度，柳沟综合能源物流基地围绕智慧升级与绿色发展取得显著成果：

一是以打造智慧物流标杆为目标，构建覆盖“生产-运输-装卸”全流程的精益管控体系，推动作业效率与服务质量双突破；同步建成数字化调度指挥中心，实现站台、煤场及货三线全域安全监测智能化，创新安全管理模式。二是践行绿色低碳理念，在稳定生产运营基础上，前瞻性启动货一货二线及煤场封闭式煤棚建设工程前期工作，为构建

现代化仓储物流体系提供基础设施保障，持续强化基地可持续发展能力。公司当前正在进行扩能改造工程，通过“总体规划、分步实施”的方式，进一步扩大基地周转能力，为公司“疆煤外运”规模的快速提升提供支撑。2024年度，柳沟综合能源物流基地累计周转1,389万吨,同比增长23.23%。

（2）宁东综合能源物流基地宁东综合能源物流基地煤仓项目作为宁夏自治区重点项目。报告期内煤仓项目取得工程建设规划许可证、施工许可证，铁路专用线项目取得土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证，项目建设正常推进。截至目前，煤仓项目工程进度过半；铁路专用线项目已基本完成场地平整及土方倒运。

（3）明水综合能源物流基地明水综合能源物流基地作为甘肃省省列重大建设项目。报告期内，明水综合能源物流基地持续推进各项前期手续办理，取得《关于甘肃广汇疆煤物流有限公司明水综合能源物流基地铁路专用线项目核准的批复（甘发改交运〔2024〕300号）》，取得一批次土地使用权证。项目建设方面主要开展铁路专用线路基、桥涵及房建工程。

（4）广元综合能源物流基地广元综合能源物流基地作为四川省重点项目。报告期内主要开展项目前期手续办理，施工图设计、招投标及场内管线迁改工作，取得一批次土地使用权证，获得工程建设规划许可证。四大综合能源物流基地建成后，通过与上游铁路连接，形成完整的能源物流体系，大力支持新疆安全、智能、绿色的先进优质煤矿进一步释放产能，大幅扩大疆煤辐射范围，缓解煤炭紧张区域的供需矛

盾，提升新疆煤炭价值，推动新疆能源优势转换，为增强全国煤炭安全供应保障做出贡献。

（二）房地产板块公司房地产项目已完成全部工程建设并全面转入尾盘销售阶段，面对宏观经济承压、区域性政策约束及全国商品房市场持续低迷的多重挑战，公司强化存量资产运营效能，通过全周期动态管理优化资源配置，持续推进剩余尾盘去化工作。

（三）物流协同板块

1、冷链物流业务汇领鲜冷链物流基地位于乌鲁木齐国际陆港区核心区域，紧邻临空经济示范区，区位优势明显，是新疆冷链仓储企业中领先的高标准冷链物流基地。为提升冷链业务盈利能力，汇领鲜实施“冷库运营+城市配送+电商履约”多维业态组合策略，构建智慧冷链增值服务，打造“干线仓配+末端服务”全渠道增值服务矩阵，开拓社区团购定制等业务。

2、保理业务报告期内，汇盈信继续通过政企联动清欠渠道，纳入政府重点督办清单，以“司法清收+行政协调+市场处置”方式处理清欠资产，内部实施“存量压降+费用管控”方案，结构化降本增效。

二、2024年董事会日常工作情况2024年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》的要求，不断健全完善公司治理结构和公司内部控制体系，公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确、运作规范，积极提升公司治理水平。同时，公司已积极采取措施，尽全

力消除关联方非经营性资金占用产生的影响，占用资金已全部偿还完毕。目前，公司已按照上市公司规范要求建立了权责明确、相互制衡的公司治理结构和监督有效的内控制度，着力提升公司风险防范能力。报告期内，公司修订了《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理办法》等内部控制制度，加强了对公司各层管理人员的学习和培训，提高规范运作意识；公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，不断提高企业治理和规范运作水平。

（一）股东大会召开情况按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，董事会召集了1次年度股东大会、6次临时股东大会，共审议议案31项，确保了股东的知情权、参与权、决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成股东大会授权董事会开展的各项工作。

（二）董事会召开情况公司董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定组织召开了13次会议，会议的召集、召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定，共审议了62项议案，主要针对公司定期报告、年度预计、回购股份、关联交易、内控制度、担保事项、募集资金、终止员工持股计划并注销股份等重要事项进行了审议，依法履行了股东大会赋予的职责。

（三）董事会各专门委员会会议召开情况董事会各专门委员会积极履行职责，为董事会决策提供了良好支持。其中：审计委员会召开8次会议、提名委员会召开2次会议、薪酬与考核委员会召开1次会议、战略投资委员会召开5次会议。

（四）公司利润分配及分红派息情况公司第十一届董事会2024年第四次会议审议通过了《关于公司

2023年度拟不进行利润分配的议案》，2023年度公司全面推进以能源物流为主业的战略发展方向，充分利用新疆位于丝绸之路经济带核心区的区位优势，定位于“一条通道、四个基地”，建设运营新疆铁路“北翼通道”，布局四川广元、甘肃柳沟、宁夏宁东及甘肃明水等四大综合能源物流基地，致力于将公司打造成为“一带一路”上最具成长力的综合能源物流服务商。因公司正处于快速发展暨成长期，需要继续投入资金夯实能源物流主业。综合考虑公司中长期战略发展规划和实际生产经营情况，结合宏观经济环境和行业运行态势，为保障公司长远发展及现金流的稳定性，增强抵御风险的能力，保证公司持续、稳定、健康发展，更好维护全体股东的长远利益，公司2023年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

（五）信息披露义务履行情况本报告期，公司董事会严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等有关规定，坚持真实、准确、完整、及时和公平的原则，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。2024年公司除按照中国证监会和上海证券交易所信息披露格式指引及其他有关信息披露的相关规定按时完成了《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》等定期报告的编制和披露工作，还根据公司实际情况，发布临时公告116条；同时，公司通过网上业绩说明会、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话等多种方式与投资者互动，耐心倾听投资者的心声和建议，切实维护投资者关系。

（六）董事履职情况

全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，就重大事项发表专项意见，切实维护公司和中小股东的利益。

三、2025年重点经营工作

2025年，公司将继续以能源物流核心主业为战略支点，构建“一条通道，四个基地”双轮驱动发展格局，通过运能扩容与运营提效双向发力，深化全产业链协同效应，确保实现经营目标。

1、能源物流板块

（1）运力体系升级工程

深化路企协同机制：建立红淖铁路与国铁系统常态化对接专班，实施车流动态调配优化方案。

打造战略合作生态圈：与将淖铁路等共建跨区域运力协同平台。

生产运输组织持续优化：创新集装箱智慧调度体系，推进智能列检示范工程，全面实施电气化作业标准化流程再造。

打造“基地直通”运输模式：联动宁东、明水基地构建端到端物流解决方案。

（2）多式联运枢纽建设工程

公铁联运业务拓展：继续整合公路、铁路运输资源，不断完善公

铁联运集成化运作、标准化运行体系，构建全程储运一体化物流服务矩阵，有效降低全程物流成本，高效响应客户发运需求。

柳沟基地环保升级工程：实施煤棚建设与车皮配额动态管理双轨机制。发运品类拓展计划：建立多货种混装运输标准化体系，持续拓展发运客户。

（3）物流基地攻坚工程

公司将持续推进四大物流基地工程建设，深化实施“进度-质量-安全-成本”四维管控模型，构建项目全生命周期管理体系，严格按照建设计划节点，确保各项目按期投入运营。

2、地产、物流协同板块及其他

（1）产业协同赋能计划

冷链物流价值提升：结合市场变化，汇领鲜公司实施“精准招商+业态创新”双引擎策略，打造冷链产业服务生态圈。

资产优化专项攻坚：汇盈信公司构建“司法联动+数字清收”双轨机制，建立资产处置动态评估体系，强化资产处置能力，实现欠款清收，加大资金回笼。

地产业务加速退出：围绕尾盘去化为核心，探寻去化新模式，加快去化进程，狠抓管理提质增效。

（2）本质安全筑基工程

构建“三维立体”防控体系：实施领导班子“五个一”包保责任制，建立承包商分级准入机制。

创新安全管理模式：开展安全技术信息化建设，完成安全生产监管模式向事前预防数字化转型；

完善应急管理机制：提升从业人员疏散逃生避险意识能力、应急

处置能力，配齐配足应急救援物资，提升应急管理水平。2025年，公司将充分调动全员积极性，以“一失万无”的警醒守底线、保安全，继续确保“八个零”控制指标。让安全生产理念和各项要求融入生产经营和项目建设的方方面面，确保实现公司年度安全总目标。

（3）战略管控提质行动运营中枢升级：①通道战略价值提升：推进红淖铁路纳入国家骨干物流通道体系，发挥公司在“疆煤外运”北翼通道的优势，为“疆内外运”国家能源安全保障；②精细化管理：建立投资效益动态评估模型，持续优化生产运输组织、提高车辆和集装箱周转效率、减少材料消耗等措施，合理降低生产和管理成本；③信息化：实现“三流合一”实时可视化管控，实现生产数据全景展现，提升运营效率和经济效益。市值管理工程：①投资者关系管理：构建“定期沟通+路演”双渠道价值传递机制；②把握能源物流产业变革战略窗口期，系统性构建企业价值发现机制，通过战略适配型价值评估模型搭建，建立“业绩-市值”传导科学化体系，实现经营成果向资本价值的精准转化。风险防控体系：①构建三级审计监督网络：实施重要业务单元轮审全覆盖机制；②加强下属公司审计指导：深入一线抓落实，及时发现问题、堵塞漏洞；③持续完善制度内容：继续完善各项制度，建立一套科学、正规、合理的制度体系，确保制度完善、科学规范。④持续加强内部控制，争取尽快撤销公司股票风险警示。

人才强企战略：①胜任力模型构建：实施“专业+管理”双通道人才评价体系；②实战化培养机制：建立“项目历练+岗位认证”双轨成长路径；③绩效驱动体系：推行OKR（目标与关键成果）与KPI

（关键绩效指标）融合考核机制，构建多元激励生态。

2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司经营情况及既定的发展战略目标，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，认真、自觉履行信息披露义务，严控信息披露风险，切实提升公司信息披露质量。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》和公司内部控制管理制度的规定，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障，以求真务实精神推动公司再上新台阶。

本议案已经公司第十一届董事会2025年第一次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董事会2025年5月15日

议案2：公司2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，恪尽职守，认真地履行了监事会职能。监事会成员通过列席股东大会、董事会和召开监事会等方式，对公司依法运作、决策程序、经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履职情况进行监督检查，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，促进公司规范运作水平的提高。

现将监事会2024年度的主要工作情况汇报如下：

一、监事会会议情况

报告期内，公司监事会共召开9次会议，会议情况及决议内容如下：

二、公司2024年度规范运作情况及监事会意见

（一）公司规范运作情况报告期内,监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司2024年度召开的股东大会和董事会，审阅了相应会议的会议材料，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，并对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为，公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会以及《公司章程》所做出的各项规定。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时忠于职守、工作勤勉，不存在违反法律法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。

（二）公司监事会对公司财务进行检查的情况报告期内，监事会依法对公司财务状况和财务管理进行了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算及决算报告及相关

文件进行了审阅。监事会认为，公司严格执行各项内控制度，并适时跟进国家各项财税政策的变化，财务运作规范；2024年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司关联交易情况报告期内,监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，监事会认为，公司发生的关联交易是正常生产经营所需，董事会在审议关联事项时，关联董事已回避表决，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东的利益的情形。

（四）审核公司利润分配预案报告期内，监事会对公司的利润分配预案进行了审核，监事会认为，公司拟定的分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》对上市公司现金分红的相关规定，充分考虑了公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，并兼顾公司未来发展和股东长远利益，符合公司战略发展需要和公司当时的实际情况，能充分保障对投资者的合理回报。

（五）股权激励及员工持股情况报告期内，监事会对关于终止实施员工持股计划预留份额并注销股份的的相关事项进行了审核，认为：本次终止实施员工持股计划预留份额并注销减少注册资本事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及投资者利益的情形,也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

（六）募集资金使用与管理情况报告期内，监事会对募集资金使用与管理情况进行了审核，认为，公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》、《募集资金专户存储五方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

监事会认为，公司对部分募投项目进行延期仅对项目资金使用期限进行调整，不会更改项目的实施主体、实施方式、投资内容、投资用途、投资总额等，不存在更改或变相更改募集资金用途的情况，延期事项综合考虑了募资资金的使用情况及公司实际的生产经营状况，不存在损害公司及股东利益的情形；

公司使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，相关决策审批程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用；同时，公司经营状况良好，能够根据募集资金项目实施进度及时归还，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。

（七）审核公司内部控制和风险防控情况

公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况的需要，能够适应公司管理的要求。2024年度，公司继续推进内控体系建设，进一步建立健全了公司的内部控制制度，强化了内控制度的执行能力，在企业管理各个过程和营运环节、重大投资、重大风险、信息披露、募集资金使用等方面发挥了较好的控制和防范作用。

公司关于2024年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。

三、监事会工作展望

2025年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，强化并提升公司的经营决策和规范运作，落实监督职能，更好的保护全体股东的合法权益；同时，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，确保公司内部监控措施的有效执行，有效防范和化解风险，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，促进公司持续、健康发展。

本议案已经公司第十届监事会2025年第一次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

监事会2025年5月15日

议案3：公司2024年度财务决算及2025年度财务预

算报告

各位股东及股东代表：

第一部分：2024年度财务决算报告广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2024年财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字[2024]第12-00072号）。审计意见为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

一、主要财务数据和指标

（一）主要会计数据

单位：元

（二）主要财务指标

二、资产负债状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债状况2024年末，公司资产总额21,795,808,237.25元，负债总额14,315,045,707.42元，所有者权益总额7,480,762,529.83元，资产负债率为65.68%。具体如下：

1、与上年年末相比，资产类项目主要情况

（1）货币资金年末余额96,832,027.73元，比上年年末减少

87.17%，主要系本期支付红淖铁路股权款所致。

（2）交易性金融资产年末余额441,283.14元，比上年年末增加

45.44%，主要系持有股票公允价值变动影响所致。

（3）应收款项融资年末余额368,898.96元，比上年年末减少

96.05%，主要系本期兑付到期票据所致。

（4）其他应收款年末余额278,127,210.09元，比上年年末减少

74.24%，主要系本期收到业绩承诺补偿金所致。

（5）固定资产年末余额10,066,343,734.41元，比上年年末增加31.83%，主要系本期红淖铁路电气化工程转固定资产所致。

（6）在建工程年末余额855,947,705.36元，比上年年末减少

70.10%，原因同上。

（7）无形资产年末余额438,427,794.44元，比上年年末增加

64.70%，主要系本期能源物流基地项目取得土地使用权所致。

（8）长期待摊费用年末余额3,741,732.82元，比上年年末减少

53.30%，主要系本期摊销所致。

2、与上年年末相比，负债类项目主要变动情况

（1）应付票据年末余额19,677,291.04元，比上年年末减少

75.04%，主要系本期票据到期兑付所致。

（2）合同负债年末余额693,333,029.36元，比上年年末减少

53.39%，主要系本期房产项目结转收入所致。

（3）一年内到期的非流动负债年末余额3,322,856,168.85元，比上年年末增加60.49%，主要系一年内到期的长期借款及长期应付款。

（4）其他流动负债年末余额59,228,051.12元，比上年年末减少53.73%，主要系本期结转待转销项税。

（5）长期借款年末余额2,393,459,590.78元，比上年年末减少

34.40%，主要系本期归还银行借款及转入一年内到期的非流动负债所致。

（6）长期应付款年末余额1,104,072,707.53元,比上年年末减少53.43%,主要系本期支付红淖铁路股权款。

（7）递延收益年末余额69,360,750.00元,比上年年末增加18,719.90%,主要系本期收到政府专项补助所致。

（二）经营成果情况

2024年度，公司实现归属于母公司净利润508,895,743.10元，比上年同期减少12.76%，影响变化因素如下：

1、营业收入本期实现3,737,105,999.40元，比上年同期减少1,194,870,690.28元，降幅为24.23%，主要系公司逐步退出房地产

业务，本期房地产板块收入同比减少所致。

2、营业成本本期发生2,183,986,123.93元，比上年同期减少963,033,137.68元，降幅为30.60%，原因同上。

3、销售费用本期发生85,915,668.12元，比上年同期减少110,688,722.81元，降幅为56.30%，主要系本期房产销售收入减少致代销手续费减少所致。

4、管理费用本期发生194,344,464.53元，比上年同期增加23,951,775.68元，增幅为14.06%，主要系本期公司提前终止员工持股计划，一次性确认股权激励费用增加所致。

5、财务费用本期发生465,449,510.32元，比上年同期增加51,493,105.91元，增幅为12.44%，主要系本期铁路公司电气化工程转固定资产致利息费用增加所致。

（三）现金流量情况

1、经营活动产生的现金流量净额为1,921,847,181.65元，比上年同期增加800,101,150.40元，增幅为71.33%，主要系本期能源物流收入增长，销售商品、提供劳务收到的现金同比增加所致。

2、投资活动产生的现金流量净额为-1,223,394,974.82元，比上年同期增加1,195,387,901.37元，增幅为49.42%，主要系本期收到业绩承诺补偿款及铁路项目投资支出同比减少所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额为-1,319,903,589.58元，比上年同期减少3,075,975,892.33元，降幅为175.16%，主要系本期新增融资减少所致。

第二部分：2025年度财务预算报告

根据广汇物流股份有限公司战略发展目标、2025年度市场情况以及生产经营计划，以经审计的2024年度的经营业绩为基础，编制

2025年度的财务预算。本预算报告的编制遵循我国现行的法律、法规和企业会计制度，并按照公认的会计准则，秉着稳健、谨慎的原则编制而成。

一、预算编制基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（三）公司所处行业形势及市场行情相对稳定；

（四）公司生产经营涉及的信贷利率、税收政策无重大改变；

（五）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

二、2025年度预算

在2024年的基础上，结合2025年度的总体经营规划，公司力争通过经营管理团队的努力，实现营业收入的稳定增长。

三、确保预算完成的主要措施

为保证上述经营目标的实现，公司将采取的保障措施详细参照公司2024年年度报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、关于公司未来发展的讨论与分析”章节的内容。

四、风险提示

生产经营目标并不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场、政策等多种因素影响，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

本议案已经公司第十一届董事会2025年第一次会议、公司第十届监事会2025年第一次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董事会2025年5月15日

议案4：关于公司2024年度拟不进行利润分配的议案各位股东及股东代表：

一、公司2024年度利润分配预案

(一)利润分配预案的具体内容经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现合并报表归属于母公司股东的净利润508,895,743.10元，2024年度母公司实现净利润178,761,353.56元。截至2024年12月31日，母公司累计未分配利润为1,218,728,982.43元。公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

公司本年度不进行利润分配不会触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度拟不进行利润分配的情况说明

报告期内，公司全面推进以能源物流为主业的战略发展方向，充分利用新疆位于丝绸之路经济带核心区的区位优势，定位于“一条通道、四个基地”，建设运营新疆铁路“北翼通道”的重要组成部分红淖铁路,布局广元、柳沟、宁东及明水四大综合能源物流基地，致力于将公司打造成为“一带一路”上最具成长力的综合能源物流服务商。

目前，公司仍处于快速发展暨成长期，需要继续投入资金夯实能源物流主业。综合考虑公司中长期战略发展规划和实际经营发展需求，结合宏观经济环境和行业运行态势，为保障公司持续、稳定、健康的发展及现金流的稳定性，更好地维护全体股东的长远利益。公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

公司留存的未分配利润将累计滚存至下一年度，用于支持公司生产经营及项目建设，保证公司转型发展期营运资金需求，有利于提升公司经营业绩和持续发展能力。

公司将一如既往地重视以现金分红形式对广大投资者进行回报，严格遵守相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司成长和发展的成果。

本议案已经公司第十一届董事会2025年第一次会议、公司第十届监事会2025年第一次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董事会2025年5月15日

议案5：关于《公司2024年年度报告》及摘要的议案各位股东及股东代表：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2021年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关规定，《公司2024年年度报告》及摘要已经编制完成。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《广汇物流股份有限公司2024年年度报告》及《广汇物流股份有限公司2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司第十一届董事会审计委员会2025年第一次会议审议通过，同意提交公司董事会审议。

本议案已经公司第十一届董事会2025年第一次会议、公司第十届监事会2025年第一次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董事会2025年5月15日

议案6：公司2024年度独立董事述职报告各位股东及股东代表：

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》有关规定和要求，公司第十一届独立董事分别编制了个人2024年度独立董事述职报告。

具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的的独立董事崔艳秋、刘文琴、孙慧各自相关的《广汇物流股份有限公司2024年度独立董事述职报告》。

本议案已经公司第十一届董事会2025年第一次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

第十一届董事会独立董事：崔艳秋、刘文琴、孙慧

2025年5月15日

议案7：关于变更独立董事并调整董事会专门委员会

成员的议案

各位股东及股东代表：

一、关于独立董事辞职的情况说明近日，公司独立董事刘文琴女士所任职的新疆元正盛业律师事务所更名为广东华商（乌鲁木齐）律师事务所，公司与广东华商律师事务所存在业务关系，为确保符合独立性规定，刘文琴女士向公司董事会申请辞去公司独立董事职务，并同时辞去董事会提名委员会主任委员职务、董事会审计委员会委员职务。刘文琴女士辞职后，不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，刘文琴女士辞职后将导致公司独立董事人数少于董事会成员人数的三分之一，因此其辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此期间，刘文琴女士仍将按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，继续履行独立董事职责。截至本公告披露日，刘文琴女士未持有公司股份，亦不存在应当履行而未履行的承诺事项。

刘文琴女士在任职期间恪尽职守、勤勉尽责，有力地维护了全体股东的权益，助力上市公司健康、稳定发展。公司及董事会对刘文琴女士任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！

二、关于提名独立董事候选人的情况

为保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第十一届董事会提名委员会审慎核查后，公司董事会拟提名张文先生为第十一届董事会独立董事候选人。若本议案经

公司股东大会审议通过，张文先生被选举为公司独立董事，董事会同意增补张文先生为第十一届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会届满之日止。

调整后公司第十一届董事会提名委员会和审计委员会组成情况如下：

张文先生作为公司第十一届董事会独立董事候选人，已取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。

本议案已经公司第十一届董事会提名委员会2025年第一次会议、第十一届董事会2025年第一次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

张文先生简历详见附件。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董事会2025年5月15日

附件：

张文先生简历

张文，男，1972年10月出生，中共党员，法学学士，中国国籍，无境外居留权。现任北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所主任、高级合伙人，昌吉农村商业银行股份有限公司独立董事。2017年6月至2023年5月，任汇嘉时代股份有限公司独立董事。

议案8：关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬

方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理与绩效考核，促进公司效益增长与可持续发展，根据《公司章程》与《公司薪酬与考核委员会实施细则》等有关规定，结合公司实际经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司制定了董事、高级管理人员薪酬方案。现将有关事项说明如下：

一、适用对象

公司的董事、高级管理人员。

二、适用期限

董事、高级管理人员薪酬方案自公司2024年年度股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬标准

（一）非独立董事

1、在公司担任具体职务（含董事长）的非独立董事，年薪包括基本年薪和绩效年薪，基本年薪指不同岗位和职务层级按月发放的固定薪资；绩效年薪是按照组织绩效和个人绩效完成情况发放的浮动薪资。原则上，年度绩效在次年审计结束、年报发布后，按照绩效考核制度，结合当年个人考核结果及运营业绩指标达成比例兑现，其他具体情况以公司与其签署的劳动合同为准；

2、未在公司担任具体职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事

公司独立董事津贴标准为人民币5万元人民币/人（税后），按季度发放。

（三）高级管理人员

公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

四、其他规定

1、公司董事、高级管理人员因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

2、公司将按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得税。

本议案已经公司第十一届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议审议并确认，全体委员回避表决。

因本议案涉及全体董事、高级管理人员薪酬，与利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董事会2025年5月15日

议案9：关于公司监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司监事的薪酬管理与绩效考核，促进公司效益增长与可持续发展，根据《广汇物流股份有限公司章程》规定，结合公司实际经营情况、考核体系等实际情况并参照行业薪酬水平，在保障股东利益、实现公司与管理层共同发展的前提下，公司制定了监事薪酬方案。现将有关事项说明如下：

一、适用对象

公司监事。

二、适用期限

监事薪酬方案自公司2024年年度股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬标准

1、在公司担任具体职务的监事，年薪包括基本年薪和绩效年薪，基本年薪指不同岗位和职务层级按月发放的固定薪资；绩效年薪是按照组织绩效和个人绩效完成情况发放的浮动薪资。原则上，年度绩效在次年审计结束、年报发布后，按照绩效考核制度，结合当年个人考核结果及运营业绩指标达成比例兑现，其他具体情况以公司与其签署的劳动合同为准。

2、未在公司担任具体职务的监事，不在公司领取薪酬。

四、其他规定

1、公司监事因届次、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。

2、公司将按照国家和公司的有关规定，统一代扣代缴个人所得

税。因本议案涉及全体监事薪酬，与利益相关，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，直接提交公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董事会2025年5月15日

议案10：关于变更公司董事暨提名董事候选人的议案各位股东及股东代表：

公司董事会于近日收到董事赵强先生递交的书面辞职报告，申请辞去公司董事职务，其辞职后将不再担任公司任何职务，辞职报告自送达董事会之日起生效。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司提名李江红女士为公司第十一届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十一届董事会届满时止。

李江红女士不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件（简历详见附件）。

请各位股东及股东代表予以审议。

广汇物流股份有限公司

董事会2025年5月15日

附件：

李江红女士简历

李江红，女，1974年6月出生，大专学历，中级会计师。现任广汇能源股份有限公司第八届监事会监事，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司财务总监，广汇汽车服务集团股份公司董事。曾任广汇能源股份有限公司第七届监事会监事，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司监事、财务副总监、财务管理中心总经理、副部长、部长助理等。