广汇物流：关于转让子公司部分股权及子公司增资暨关联交易的公告
证券代码：600603证券简称：广汇物流公告编号：2026-050
广汇物流股份有限公司关于转让子公司部分股权及子公司增资暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?交易简要内容广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）将全资子公司广汇宁夏煤炭储配有限责任公司（以下简称“宁夏煤炭储配”）及甘肃广汇疆煤物流有限公司（以下简称“甘肃疆煤物流”）未实缴的部分股权以0元转让给公司关联方广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）下属子公司巴里坤广汇马朗矿业有限公司（以下简称“马朗矿业公司”），由马朗矿业公司承接宁夏煤炭储配22,990万元的认缴出资义务，承接甘肃疆煤物流11,220万元的认缴出资义务，同时马朗矿业公司对甘肃疆煤物流增资2,379.31万元。上述交易完成后，公司持有宁夏煤炭储配54.02%股权，马朗矿业公司持有宁夏煤炭储配45.98%股权；公司持有甘肃疆煤物流58%股权，马朗矿业公司持有甘肃疆煤物流42%股权。
?本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组?本次股权转让及增资事项已经公司第十一届董事会战略委员会2026年第三次会议、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议、第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议及第十一届董事会2026年第五次会议审议通过，未达到股东会审议标准。?过去12个月，除日常关联交易外，公司未与马朗矿业公司发
生其他关联交易，也未与不同关联人发生过同类别的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况1．本次交易概况为深化与广汇能源产业链双向协同，依托双方产业联动优势，打通煤炭生产端与物流储运端业务壁垒，推动能源生产与物流运输业务深度融合、高效协同，提速宁东、明水综合能源物流基地项目建设，助力“疆煤外运”战略落地实施，筑牢区域能源保供基础、维护国家能源安全，公司将全资子公司宁夏煤炭储配未实缴的部分股权以0元转让给马朗矿业公司，由马朗矿业公司承接认缴出资义务22,990万元；将甘肃疆煤物流未实缴的部分股权以0元转让给马朗矿业公司，由马朗矿业公司承接认缴出资义务11,220万元，同时马朗矿业公司对甘肃疆煤物流增资2,379.31万元。上述交易完成后，公司持有宁夏煤炭储配54.02%股权，马朗矿业公司持有宁夏煤炭储配45.98%股权；公司持有甘肃疆煤物流58%股权，马朗矿业公司持有甘肃疆煤物流42%股权。2．本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权?放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 宁夏煤炭储配45.98%股权；甘肃疆煤物流42%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，交易价格0（万元）；认缴金额34,210（万元）□尚未确定 |
| 放弃优先权金额 | 2,379.31万元 |
| 支付安排 | ?认缴金额及增资金额约定分期条款：具体支付安排详见本公告之五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排。 |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是?否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次股权转让及增资事项已经公司第十一届董事会战略委员会2026年第三次会议审议，以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过；经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过；经公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议审议，以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过；经公司第十一届董事会2026年第五次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过。
（三）截至本次董事会审议之日，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间放弃优先认购权的关联交易为2,379.31万元（含本次），出让股权认缴金额为34,210万元（含本次），未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%，未达到股东会审议标准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 出让股权认缴金额/放弃优先认购权金额（万元） |
| 1 | 马朗矿业公司 | 宁夏煤炭储配45.98%股权比例 | 22,990.00 |
| 2 | 马朗矿业公司 | 甘肃疆煤物流37.40%股权比例 | 11,220.00 |
| 3 | 马朗矿业公司 | 甘肃疆煤物流2,379.31万元增资部分 | 2,379.31 |
（二）交易对方的基本情况
1．交易对方（关联方）
| 关联法人/组织名称 | 巴里坤广汇马朗矿业有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91650521MABTCHYCXA_□不适用 |
| 成立日期 | 2022/07/05 |
| 注册地址 | 新疆哈密市巴里坤哈萨克自治县城镇军民团结路22号403室 |
| 主要办公地址 | 新疆哈密市巴里坤县三塘湖镇牛圈湖村广汇马朗煤矿 |
| 法定代表人 | 安世武 |
| 注册资本 | 200,000万元 |
| 主营业务 | 许可项目：煤炭开采。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：煤炭及制品销售；机械设备租赁；土石方工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 主要股东/实际控制人 | 广汇能源股份有限公司持股100% |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他 |
广汇能源为公司控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司所控股的公司，广汇能源持有马朗矿业公司100%股权。本次交易构成关联交易，广汇能源为A股上市公司，其全资子公司马朗矿业公司经营状况稳定，资信状况良好，未被列为失信被执行人，具有较好的履约能力。马朗矿业公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 公司名称 | 巴里坤广汇马朗矿业有限公司 | |
| 相关主体与关联人的关系 | ?交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 | |
| 项目 | 2026年半年度/2026年6月30日（未经审计） | 2025年度/2025年12月31日(经审计) |
| 资产总额 | 405,228.64 | 347,621.43 |
| 负债总额 | 235,945.09 | 195,473.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 169,283.55 | 152,148.12 |
| 营业收入 | 90,652.07 | 267,923.39 |
| 营业利润 | 23,436.28 | 41,091.91 |
| 净利润 | 16,791.44 | 26,120.61 |
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
宁夏煤炭储配为公司全资子公司，负责宁东综合能源物流基地项目投资、建设与运营。宁东综合能源物流基地项目紧邻太中银铁路梅花井站，地处宁夏宁东能源化工核心区，靠近下游大型煤化工、电力用煤终端，是公司“四个基地”辐射西北、连接华北华东的关键节点，项目已列为“宁夏回族自治区十五五规划重点项目”及“银川市国家
综合货运枢纽补链强链重点项目”。目前，宁东综合能源物流基地前期审批手续已办结，正在推进主体及铁路专用线建设工作。甘肃疆煤物流为公司全资子公司，负责投资运营明水综合能源物流基地，承接疆煤外运、煤炭仓储、铁路及道路货物运输业务。明水综合能源物流基地位于甘肃酒泉肃北县马鬃山镇，地处临哈铁路出疆首站、甘肃新疆交界咽喉位置，连接淖柳公路，是甘肃省列重大项目。目前，明水综合能源物流基地前期审批手续已办结，铁路专用线路基、桥涵已全部完工，正在推进公路主体建设工作。目前，上述综合能源物流基地均在建设期，尚未投入使用。2．交易标的的权属情况交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项等情形。
3．交易标的具体信息
（1）交易标的一1）基本信息
| 法人/组织名称 | 广汇宁夏煤炭储配有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91641200MAC82T049G□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | □是?否 |
| 成立日期 | 2023/02/01 |
| 注册地址 | 宁夏宁东能源化工基地梅花井物流园 |
| 主要办公地址 | 宁夏宁东能源化工基地梅花井物流园 |
| 法定代表人 | 王子瑜 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 主营业务 | 一般项目：煤炭、中煤、洗精煤、混煤、焦煤购销及掺配加工（按许可核定事项及期限从事经营）；钢材、化肥、建筑材料、矿产品（国家有专项规定除外）、化工产品（危险品除外）等的购销；对外贸易、国内贸易（依法须经批准的项目，经有关部门批准取得许可经营手续后方可开展经营活动）；普通货运、国内货物运输代理（按许可核定事项及期限从事经营）；国内船舶代理；道 |
| 路货物运输站经营；铁路运输辅助活动；机械设备租赁；运输设备租赁服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批项目）；计量技术服务；货物进出口；工程管理服务；技术进出口；装卸搬运；互联网和相关服务、软件和信息技术服务；许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；公共铁路运输；铁路运输基础设备制造；建设工程监理；建设工程施工（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 所属行业 | G54道路运输业 |
2）股权结构本次交易前后股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 广汇物流股份有限公司 | 50,000 | 100% | 27,010 | 54.02% |
| 2 | 巴里坤广汇马朗矿业有限公司 | 0 | 0 | 22,990 | 45.98% |
| 合计 | 50,000 | 100% | 50,000 | 100% | |
3）其他信息截至2026年6月30日，公司对宁夏煤炭储配投入资本金27,010万元，公司未对其提供借款。本次股权转让完成后，公司仍持有宁夏煤炭储配54.02%股权，公司财务报表合并范围未发生变化。
（2）交易标的二1）基本信息
| 法人/组织名称 | 甘肃广汇疆煤物流有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91620923MACR8B0661□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | □是?否 |
| 成立日期 | 2023/07/28 |
| 注册地址 | 甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县党城湾镇党城西路11号 |
| 主要办公地址 | 甘肃省酒泉市肃北蒙古族自治县党城湾镇党城西路11号 |
| 法定代表人 | 刘栋 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 主营业务 | 许可项目：公共铁路运输；道路货物运输（不含危险货物）；铁路运输基础设备制造；建设工程监理；建设工程施工；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：铁路运输辅助活动；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；煤炭洗选；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；化肥销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；国内贸易代理；进出口代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内船舶代理；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；计量技术服务；货物进出口；工程管理服务；技术进出口；装卸搬运；建筑用钢筋产品销售；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 所属行业 | G54道路运输业 |
2）股权结构本次交易前后股权结构：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 广汇物流股份有限公司 | 30,000 | 100% | 18,780.00 | 58% |
| 2 | 巴里坤广汇马朗矿业有限公司 | 0 | 0 | 13,599.31 | 42% |
| 合计 | 30,000 | 100% | 32,379.31 | 100% | |
3）其他信息截至2026年6月30日，公司对甘肃疆煤物流投入资本金18,780万元，公司对其提供借款130.48万元。公司放弃本次增资优先认购权，本次增资完成后，公司仍持有甘肃疆煤物流58%股权，公司财务报表合并范围未发生变化。
（二）交易标的主要财务信息
1.交易标的一
单位：万元
| 标的资产名称 | 广汇宁夏煤炭储配有限责任公司 |
| 标的资产类型 | 股权资产 |
| 本次交易股权比例（%） | 45.98 |
| 是否经过审计 | ?是□否 |
| 审计机构名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2026年半年度/2026年6月30日（未经审计） | 2025年度/2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 50,616.69 | 50,693.94 |
| 负债总额 | 26,773.27 | 26,477.62 |
| 净资产 | 23,843.42 | 24,216.32 |
| 营业收入 | - | 0.19 |
| 净利润 | -372.90 | -889.72 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -372.99 | -1,058.93 |
2.交易标的二
单位：万元
| 标的资产名称 | 甘肃广汇疆煤物流有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 42 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2026年半年度/2026年6月30日（未经审计） | 2025年度/2025年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 23,198.72 | 23,849.29 |
| 负债总额 | 5,594.03 | 5,994.06 |
| 净资产 | 17,604.69 | 17,855.23 |
| 营业收入 | - | 0.61 |
| 净利润 | -250.54 | -497.17 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -249.48 | -524.58 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据1．本次交易的定价方法和结果交易对方聘请中盛华资产评估有限公司以2025年12月31日为评估基准日，对标的公司进行评估并出具了《巴里坤广汇马朗矿业有
限公司拟收购股权涉及的广汇宁夏煤炭储配有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2026）第1433号）和《巴里坤广汇马朗矿业有限公司拟收购股权涉及的甘肃广汇疆煤物流有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中盛华评报字（2026）第1434号）（简称“《评估报告》”）。本次评估均采用资产基础法评估结果作为最终的评估结论，确定宁夏煤炭储配和甘肃疆煤物流股东全部权益于评估基准日的评估价值分别为人民币25,806.49万元和18,780.18万元。经交易各方协商一致，同意对股权受让、承接认缴出资义务以及增资扩股事项一揽子交易进行整体对价平衡调整，即马朗矿业公司以0元对价受让公司所持宁夏煤炭储配、甘肃疆煤物流未实缴股权，对应承接的认缴出资额分别为22,990万元、11,220万元，该等认缴出资义务按照1元/股由马朗矿业公司履行；同时马朗矿业公司按照1元/股认购甘肃疆煤物流新增注册资本2,379.31万元，实施增资扩股。
2．标的资产的具体评估、定价情况1）标的资产一
| 标的资产名称 | 广汇宁夏煤炭储配有限责任公司 |
| 定价方法 | □协商定价?以评估或估值结果为依据，协商定价□公开挂牌方式确定□其他： |
| 交易价格 | ?已确定，交易金额（万元）：0；认缴金额（万元）：22,990□尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/12/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：25,806.49（万元）评估/估值增值率：6.57% |
| 评估/估值机构名称 | 中盛华资产评估有限公司 |
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情
况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对宁夏煤炭储配公司进行整体评估，具体评估结论如下：
宁夏煤炭储配公司总资产账面价值为50,693.94万元，评估价值为52,284.11万元，增值额为1,590.17万元，增值率为3.14%；总负债账面价值为26,477.62万元，评估价值为26,477.62万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为24,216.32万元，评估价值为25,806.49万元，增值额为1,590.17万元，增值率为6.57%。2）标的资产二
| 标的资产名称 | 甘肃广汇疆煤物流有限公司 |
| 定价方法 | □协商定价?以评估或估值结果为依据，协商定价□公开挂牌方式确定□其他： |
| 交易价格 | ?已确定，交易金额（万元）：0；认缴金额（万元）：11,220；增资金额（万元）：2,379.31□尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/12/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：18,780.18_（万元）评估/估值增值率：5.18% |
| 评估/估值机构名称 | 中盛华资产评估有限公司 |
本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对甘肃疆煤物流进行整体评估，具体评估结论如下：
甘肃疆煤物流公司总资产账面总额23,849.29万元，评估值24,774.24万元，增值额为924.95万元，增值率为3.88%；负债账面总额5,994.06万元，评估值5,994.06万元；股东全部权益账面总额17,855.23万元，评估值18,780.18万元，评估增值924.95万元，增值率为5.18%。
（二）定价合理性分析
根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，公司及子公司与关联人之间的关联交易均采用公允原则进行合理定价。已完成从事证券服务业务备案的评估机构中盛华资产评估有限公司对标的公司进行评估，评估价值与账面价值不存在较大差异，基于标的公司均尚处于建设期且未投运，转让部分为公司未实缴部分的股权，经各方协商确定交易对方以0元对价受让公司所持标的公司未实缴股权，按照1元/股履行出资义务，增资部分按照1元/股认购新增注册资本实施增资扩股。本次交易遵循公平、公正、自愿和诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）合同的主要条款。
1.股权转让协议（标的：宁夏煤炭储配）
（1）甲方：广汇物流股份有限公司
（2）乙方：巴里坤广汇马朗矿业有限公司
（3）交易内容：甲方将其合法持有的标的公司未实缴部分45.98%股权0元转让给乙方，乙方自愿受让该部分股权并承担45.98%股权对应认缴注册资本22,990万元的实缴义务。
（4）支付方式及支付期限：第一期：本协议签署生效之日起5个工作日内，乙方将对应出资总额的30%，即人民币6,897万元，以现汇方式支付至标的公司；第二期：完成本次股权转让工商变更登记之日起5个工作日内，乙方将对应出资总额的20%，即人民币4,598万元，以现汇方式支付至标的公司；第三期：完成本次股权转让工商变更登记之日起1年内，乙方将剩余50%出资款，即人民币11,495万元，分批以现汇方式支付至标的公司。
2.股权转让协议（标的：甘肃疆煤物流）
（1）甲方：广汇物流股份有限公司
（2）乙方：巴里坤广汇马朗矿业有限公司
（3）交易内容：甲方将其合法持有的标的公司未实缴部分37.40%股权0元转让给乙方，乙方自愿受让该部分股权并承担37.40%股权对应认缴注册资本11,220万元的实缴义务。
（4）支付方式及支付期限：第一期：本协议签署生效之日起5个工作日内，乙方将对应出资总额的30%，即人民币3,366万元，以现汇方式支付至标的公司；第二期：完成本次股权转让工商变更登记之日起5个工作日内，乙方将剩余70%出资款，即人民币7,854万元，以现汇方式支付至标的公司。
3.增资扩股协议（标的：甘肃疆煤物流）
（1）甲方：巴里坤广汇马朗矿业有限公司
（2）乙方：广汇物流股份有限公司
（3）交易内容：甲方以货币资金方式向交易标的实施增资扩股，增资总额为人民币2,379.31万元。
（4）支付方式及支付期限：甲方于股权交割完成后10个工作日内，以现汇方式足额缴付上述增资款项至标的公司指定银行账户。
（二）本次交易涉及关联方马朗矿业公司向上市公司子公司宁夏煤炭储配及甘肃疆煤物流实缴注册资本金和支付增资款项，经核查，公司董事会认为马朗矿业公司不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好，履约能力能够保障。本次实缴注册资本金及增资金额支付已做出了适当的协议安排，并在股权转让协议中进行了具体约定。
六、关联交易对上市公司的影响
本次交易旨在深化与广汇能源产业链双向协同，依托双方产业联动优势，打通煤炭生产端与物流储运端业务壁垒，推动能源生产与物流运输业务深度融合、高效协同，提速宁东、明水综合能源物流基地项目建设，助力“疆煤外运”战略落地实施，筑牢区域能源保供基础、维护国家能源安全。本次关联交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估公司出具的评估结果为基础确定，遵循市场定价的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司仍保留两家标的子公司控制权，财务报表合并范围未发生变化。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次股权转让及增资事项已经公司第十一届董事会战略委员会2026年第三次会议审议，以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过；经公司第十一届董事会独立董事专门会议2026年第二次会议审议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过；经公司第十一届董事会审计委员会2026年第三次会议审议，以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过；经公司第十一届董事会2026年第五次会议审议，以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过，关联董事郭舰先生在审议中均已回避表决。本次股权转让及增资事项未达到股东会审议标准。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，公司年初至本公告披露日与关联方广汇能源及其下属子公司未发生其他关联交易。
特此公告。
广汇物流股份有限公司董事会2026年9月30日