市北高新：关于第九届董事会第五十二次会议决议公告

上海市北高新股份有限公司关于第九届董事会第五十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海市北高新股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五十二次会议于2023年11月15日以电话及邮件方式发出会议通知，于2023年11月20日以通讯方式召开。会议应出席董事6人，实际参加表决董事6人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于发行直接债务融资产品的议案》

为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，及时满足资金需求，根据相关规定，董事会同意公司拟发行不超过91亿元人民币的直接债务融资产品，其中公开发行公司债券不超过人民币30亿元（含本数）、非公开发行公司债券不超过人民币21亿元（含本数）、中期票据（MTN）不超过人民币20亿元（含本数）、定向债务融资工具（PPN）不超过人民币20亿元（含本数）。

（一）、发行方案

1、发行规模及种类

本次拟注册发行直接债务融资产品的规模为不超过人民币91亿元，其中公开发行公司债券不超过人民币30亿元（含本数）、非公开发行公司债券不超过人民币21亿元（含本数）、中期票据（MTN）不超过人民币20亿元（含本数）、定向债务融资工具（PPN）不超过人民币20亿元（含本数）。

2、发行时间

公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性

或分期发行。

3、发行方式

公开发行公司债券及中期票据（MTN）将采取公开发行的方式，非公开发行公司债券及定向债务融资工具（PPN）将采取非公开发行的方式。

4、发行利率

采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。票面利率将由市北高新与主承销商根据簿记建档情况协商确定。

5、期限与品种

中期票据（MTN）及定向债务融资工具（PPN）期限为不超过3年（含3年），公开发行公司债券及非公开发行公司债券期限为不超过5年（含5年）。每次发行直接债务融资产品的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款需遵守相关规则的规定。

6、募集资金用途

中期票据（MTN）及定向债务融资工具（PPN）拟用于满足市北高新生产经营需要，偿还公司有息债务，补充流动资金等用途。

公开发行公司债券及非公开发行公司债券拟用于偿还市北高新各类公司债务及补充日常运营资金及其他本次直接债务融资产品被同意使用的用途。

7、增信措施

本次拟注册发行的直接债务融资产品拟定由公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司提供全额不可撤销连带责任保证担保。

8、主承销商

聘请国泰君安证券股份有限公司担任公开发行公司债券及非公开发行公司债券的主承销商。

聘请兴业银行股份有限公司及南京银行股份有限公司担任中期票据（MTN）的主承销商。

聘请上海银行股份有限公司及上海浦东发展银行股份有限公司担任定向债务融资工具（PPN）的主承销商。

9、决议有效期

自本议案股东大会审议通过之日起24个月内有效。

（二）、授权事项

董事会提请股东大会授权公司董事长，在决议有效期内根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理具体发行的相关事宜，包括但不限于：

1、在上述募集资金用途范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用途；

2、根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的直接债务融资产品的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际发行的直接债务融资产品金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、发行配售安排等；

3、根据发行直接债务融资产品的实际需要，委任各中介机构，包括但不限于主承销商、评级机构、律师事务所等，并谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市、挂牌相关的所有必要文件，并代表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资产品的申请、注册或备案等所有必要手续；

4、办理与发行直接债务融资产品相关、且上述未提及到的其他事项；

5、本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24个月。如果公司董事长或其转授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会二〇二三年十一月二十日