市北高新：董事、高级管理人员薪酬管理制度

上海市北高新股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026年4月修订)

第一章总则

第一条为进一步完善上海市北高新股份有限公司(以下简 称“公司”)董事、高级管理人员的薪酬管理体系,建立科学有 效的激励与约束机制,保障公司长期战略及经营目标的实现, 促进公司持续、健康、高质量发展,根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《上海 市北高新股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规 定,特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级 管理人员。

则:

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原

(一)公平、公正、透明的原则,使薪酬管理制度科学化、 规范化、合理化;

(二)按劳分配与“责、权、利”相结合的原则,使薪酬与 岗位价值、履职责任相匹配;

(三)激励与约束并重的原则,使薪酬发放与考核奖惩、

激励机制紧密挂钩;

(四)长远发展的原则,使薪酬水平与公司持续健康发展 的目标相符。

第二章薪酬管理机构

第四条公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委 员会制定,明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股 东会决定,并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董 事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并 予以充分披露。

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核,负责制定、审查公司董事及 高级管理人员的薪酬政策与方案。

公司人力资源部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬 与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实 施。

第六条董事、高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会 负责组织,公司可以委托第三方开展绩效评价。

独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价

结果及其薪酬情况,并由上市公司予以披露。

第三章薪酬结构、标准和发放

第七条董事薪酬

(一)独立董事:公司独立董事领取固定津贴,按月或按季 度发放,津贴数额由公司股东会审议决定,不参与公司内部与薪 酬挂钩的绩效考核。独立董事按照《公司法》和《公司章程》相 关规定履行职责(如出席董事会、股东会等)所需的合理费用由 公司承担;

(二)非独立董事:未在公司担任职务的非独立董事不在公 司领取薪酬,但经股东会另行批准的除外;在公司担任其他职务 的非独立董事,按其所任职岗位进行绩效考核和薪酬发放,不另 行发放董事津贴。

第八条高级管理人员薪酬

高级管理人员根据其在公司所担任的职务、岗位以及履职 情况和经营业绩,按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪 酬。其薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组 成,其中绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不 低于50%。

1. 基本薪酬。即月度工资标准,根据教育背景、从业经验、 工作年限、岗位责任、行业薪酬水平、市场发展状况等因素确

定,体现岗位价值和基本劳动报酬;

2. 绩效薪酬。以年度经营目标为考核基础,根据考核期内 公司经营业绩、实现效益情况以及个人工作业绩完成情况核定; 绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%,公 司可结合年度业绩完成情况对高级管理人员的绩效薪酬进行合 理调整;

3. 中长期激励收入。公司根据相关法律法规和激励需要, 可以通过限制性股票、期权、员工持股计划等方式,对包括高 级管理人员在内的核心骨干实施中长期激励。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的 确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

第九条公司根据监管要求并结合自身实际情况,建立年度 绩效薪酬递延支付机制,一定比例的绩效薪酬应当在年度报告 披露和绩效评价后支付,绩效评价应当依据经审计的财务数据 开展。

第十条董事、高级管理人员的薪酬系指税前收入,应依法 交纳个人所得税;各项社会保险及住房公积金等应由个人承担 的部分,由公司从发放薪酬中代扣代缴,应由公司承担的部分 由公司支付。

第十一条董事和高级管理人员薪酬体系应为实现公司的发 展战略服务,公司可以根据市场行业平均水平、公司盈利情况

定期对董事、高级管理人员的薪酬标准进行调整。董事、高级 管理人员的薪酬调整主要依据为:

(一)同地区同行业薪资变化情况,作为公司薪酬调整的 参考依据;

(二)公司经营状况;

(三)年度绩效考核情况,作为个别调整的参考因素;

(四)岗位发生变动的个别调整。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内 辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十三条公司董事、高级管理人员在职期间发生以下任一 情形的,公司有权取消其薪酬或津贴的发放:

(一)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或 上海证券交易所予以公开谴责、宣布不适合担任公司董事、高 级管理人员或其他处罚的;

(二)严重损害公司利益的;

(三)严重违反公司各项规章制度的;

(四)股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他 情形。

第十四条公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因 素,合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例, 推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高

技能人才倾斜,促进提高普通职工薪酬水平。

第十五条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩 大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披 露原因。

公司亏损时,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节 特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第四章薪酬的止付追索

第十六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述 时,应及时对董事、高级管理人员绩效薪酬、中长期激励收入 等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十七条董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失, 或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过 错的,公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪 酬、中长期激励收入等,并对相关行为发生期间已经支付的绩 效薪酬、中长期激励收入等进行全额或部分追索扣回。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》的有关规定执行,本制度如与日后 颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司

章程》相抵触时,按相关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。

第十九条本制度所称“以上”“内”,含本数;“过”“低于”, 不含本数。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起实施,修订 时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。