绿地控股：关于修订《公司章程》的公告

http://ddx.gubit.cn 2023-04-29 绿地控股(600606)公司公告

证券代码：600606 股票简称：绿地控股编号：临2023-021

绿地控股集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《绿地控股集团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容详见后附对照表。

本次章程修订内容已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

绿地控股集团股份有限公司董事会2023年4月29日

《绿地控股集团股份有限公司章程》修订条款对照表

序号	原条款	修订后条款
1	第二条 …… 公司经上海市人民政府办公厅沪府办[1991]155号文批准，以社会公开募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913100006311370032。	第二条 …… 公司经上海市人民政府办公厅沪府办[1991]155号文批准，以社会公开募集方式设立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码913100006311370032。
2	第六条公司注册资本为人民币12,776,562,104元。	第六条公司注册资本为人民币14,054,218,314元。
3	第十二条公司的经营宗旨：始终把握中国经济发展中的结构性、趋势性机遇，通过推动产业发展升级、实施经营管理创新、培育优秀企业文化、积极履行社会责任，不断将企业打造成一家主业突出、多元发展、全球经营、产业与资本双轮驱动，并在房地产、金融、地铁等若干行业具有领先优势的跨国公司，为社会创造财富，为股东创造价值。	第十二条公司的经营宗旨：始终把握中国经济发展中的结构性、趋势性机遇，通过推动产业发展升级、实施经营管理创新、培育优秀企业文化、积极履行社会责任，不断将企业打造成一家主业突出、多元发展、全球经营、产业与资本双轮驱动，并具有行业领先优势的一流企业，为社会创造财富，为股东创造价值。
4	第十九条公司股份总数为12,776,562,104股，均为普通股。	第十九条公司股份总数为14,054,218,314股，均为普通股。
5	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……	第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在

		……
6	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划； ……	第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； ……
7	第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ……	第四十一条公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； ……
8	第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
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第五十五条股东会议的通知包括以下内容：

……

(六)法律、行政法规及监管部门规定的其他内容。

……

	股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ……	……
10	第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。	第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于十年。
11	第七十八条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。	第七十八条 …… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
12	第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。	删除

13	第八十二条 …… （二）独立董事候选人由单独或合并持有公司1%以上股份的股东或公司董事会提名； ……	（二）独立董事候选人由单独或合并持有公司1%以上股份的股东或公司董事会、监事会提名； ……
14	第八十五条同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。	第八十四条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
15	第八十七条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第八十六条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
16	第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 ……	第八十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 ……
17	第九十六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。 ……	第九十五条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,可由股东大会解除其职务。 ……
18	第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。	第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
19	第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。	第一百三十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

20	第一百四十四条监事会行使下列职权: …… (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； ……	…… (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； ……
21	第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。	第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
22	第一百六十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。	第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
23	第一百七十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十一条公司按照《证券法》规定，在上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布公司公告和其他需要披露的信息。
24	第一百七十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

25	第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上公告。	公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报刊上公告。
26	第一百七十八条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……	第一百七十七条 …… 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 ……
27	第一百八十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程指定报刊上公告。……	第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合法律规定的报刊上公告。……
28	第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

注：《公司章程》作上述修订后，涉及变动的条款序号相应调整。

附件：公告原文