金杯汽车：2024年第三次临时股东大会会议文件

金杯汽车股份有限公司2024年第三次临时股东大会文件

二零二四年十二月十九日

2024年第三次临时股东大会会议议程

时 间：二〇二四年十二月十九日下午14:30地 点：金杯汽车7楼会议室会议议程：

一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司2024年第三次临时股东大会开始

二、审议2024年第三次临时股东大会会议议案

1、关于选聘公司2024年度会计师事务所的议案；

2、关于预计2025年度日常关联交易额度的议案；

3、关于以集中竞价交易方式回购股份的方案；

4、关于补选公司第十届董事会董事的议案。

三、大会表决

四、回答股东提问

五、宣布表决结果

六、律师发表有关此次大会的法律意见

七、会议主持人宣布大会结束

2024年第三次临时股东大会会议文件1

关于选聘公司2024年度会计师事务所的议案

各位股东：

一、拟变更会计师事务所的情况说明

根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，为进一步确保审计工作的独立性和客观性，结合公司审计工作的需要，拟不再续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。公司已完成选聘2024年度审计机构的公开招标工作，经评审小组推荐、审计委员会审核，公司拟改聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会会计师事务所”或“上会”）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2013年12月27日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

首席合伙人：张晓荣

上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，成立于1981年，系由财政部试点成立的全国第一批会计师事务所之一。1998年12月，按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制为有限责任公司制的会计师事务所。并于2013年12月，改制为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。

2.人员信息

上会会计师事务所首席合伙人为张晓荣，截至2023年末，上会会计师事务所共有合伙人108人，共有注册会计师506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师179人。

3.业务规模

上会会计师事务所经审计的2023年度收入总额为7.06亿元，其中审计业务收入4.64亿元，证券业务收入2.11亿元。

2023年度，上会会计师事务所为68家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额0.69亿元，主要行业包括采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。上会会计师事务所具有公司所在行业审计经验，与本公司同行业的上市公司审计客户家数为43家。

4.投资者保护能力

截至2023年末，上会会计师事务所计提职业风险基金0万元，购买的职业保险累计赔偿限额10,000万元，根据《财政部证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定，证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元，上会会计师事务所符合财政部的规定。相关职业风险基金与职业责任保险能够覆盖正常法律环境下因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

5.诚信记录

上会会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从

业人员中，11名从业人员近三年因执业行为存在诚信记录：总计受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况

姓名：刘一锋

（2）签字注册会计师近三年从业情况

姓名：李声杰

（3）质量控制复核人近三年从业情：

姓名：时英浩

2.诚信记录情况

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

上会会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，不存在可能影响独立性的情况。

4.审计收费

2024年度审计费用为人民币145万元，同比下降3.33%，其中：

财务报告审计费用107万元，内部控制审计费用为人民币38万元。公司2024年度审计收费定价原则系根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等多方面因素，经公开招标程序确定。

以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十九日

2024年第三次临时股东大会会议文件2

关于预计2025年度日常关联交易额度的议案各位股东：

一、2024年度日常关联交易的执行情况

公司2024年度预计的日常关联采购货物和接受劳务总额为28.04亿元，2024年1-10月实际发生12.05亿元，全年预计发生16.95亿元。2024年度预计的日常关联销售货物和提供劳务总额53.68亿元，2024年1-10月实际发生32.48亿元，全年预计发生41.64亿元。详见下表：

2024年采购货物和接受劳务日常关联交易情况表 单位：万元

2024年销售货物和提供劳务日常关联交易情况表 单位：万元

二、预计2025年全年日常关联交易的基本情况

结合2025年公司的总体工作安排，预计2025年日常关联交易采购货物和接受劳务总额为22.87亿元，日常关联交易销售和提供劳务总额为45.57亿元，具体如下表：

预计2025年日常关联交易情况表

单位：万元

三、关联方介绍和关联关系

1、关联方介绍：

（1）企业名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司

统一社会信用代码：9121010656468003X9成立时间：2011年1月18日注册地点：沈阳经济技术开发区浑河二十街40号注册资本：1,380.792万元法定代表人：孙学龙企业类型：其他有限责任公司股东：金杯汽车股份有限公司 50%延锋国际座椅系统有限公司 50%经营范围：汽车座椅骨架及配件的制造、销售及售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）企业名称：延锋国际汽车技术有限公司

统一社会信用代码：91310000312177358N成立时间：2014年7月28日注册地点：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-786室注册资本：1,477,323.8204万元法定代表人：徐平企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)股东：延锋汽车饰件系统有限公司 100%经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；塑料制品销售；化工产品销售（不

含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管理；非居住房地产租赁；汽车装饰用品制造【分支机构经营】；汽车零部件及配件制造【分支机构经营】；塑料制品制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（3）企业名称：李尔(毛里求斯)有限公司

住所：33, Edith Cavell Street, Port Louis, 11324, Republic ofMauritius

注册资本：USD7,744,353

法定代表人：Jason Michael Phillips

企业类型：私人股份有限公司

经营范围：根据2007年金融服务法案开展全球业务活动，从事毛里求斯共和国现行法律不予禁止的任何业务。

（4）企业名称：华晨宝马汽车有限公司

统一社会信用代码：91210100746494975X

成立时间：2003年5月23日

注册地点：辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区宝马大道1号注册资本：15,000万欧元

法定代表人：沃尔特·默特尔企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

股东：宝马（荷兰）控股公司 75%

沈阳金杯汽车工业控股有限公司 25%

经营范围：生产宝马及之诺乘用车（包括轿车、旅行车、越野乘用车/多功能运动车、多用途乘用车/运动旅行车和新能源汽车）及其发动机、动力电池、零部件和配件及其生产装备；销售及租赁自己生产的产品；就其产品提供售后服务（包括提供备件和维修保养）；汽车技术、动力电池有关的研发和技术转让；自营和代理各类商品及技

术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；批发和零售二手车、汽车和摩托车零部件（包括备件）、配件、车上用品及宝马生活方式用品；从事其自有不动产的租赁；从事乘用车及零部件和配件回收业务；从事汽车生产、销售所必需的或相关或配套的全部业务，包括：技术咨询、商务咨询、信息技术开发及服务、技术服务、测试服务、加工服务、存货管理、发送服务、存储仓储服务、产品促销、营销、售后服务、培训服务、设备租赁和经销商网络管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（5）企业名称：华晨汽车制造有限公司

统一社会信用代码：91210104MA104XHJ4D成立时间：2019年12月14日注册地点：辽宁省沈阳市大东区东望街39号法定代表人：张宇宏注册资本：50,000万人民币企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）股东：华晨汽车集团控股有限公司 100%经营范围：一般项目：道路机动车车辆、发动机及零部件生产、专业设计；工程和技术研究和试验发展；机动车改装服务；汽车新车销售；汽车零部件及配件制造、零售及批发；报废机动车、发动机及零部件回收和拆解；机动车修理和维护、售后服务；货物进出口；技术进出口；房地产开发经营；新兴能源、汽车、发动机及零部件制造设备技术研发，技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；代理加工服务业务；住房租赁，非居住房地产租赁；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）企业名称：沈阳仕天材料科技有限公司

统一社会信用代码：91210104MA10MDW75K

成立时间：2020年9月29日注册地点：辽宁省沈阳市大东区东腾一街13-1号注册资本：5,000万人民币法定代表人：尚晓熙企业类型：其他有限责任公司股东：广州仕天材料科技有限公司 55%金杯汽车股份有限公司 45%经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，合成材料制造（不含危险化学品），塑料制品制造，汽车零部件及配件制造，专业设计服务，汽车零部件研发，汽车零配件批发，新能源汽车整车销售，汽车新车销售，汽车旧车销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），新材料技术研发，新材料技术推广服务，机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（7）企业名称：华晨汽车集团控股有限公司

统一社会信用代码：91210000744327380Q成立时间：2002年9月16日注册地点：沈阳市大东区东望街39号注册资本：80,000万人民币法定代表人：刘延辉企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)股东：沈阳汽车有限公司 100%经营范围：国有资产经营，受托资产经营管理，开发、设计各类汽车、发动机及零部件并提供技术咨询，制造、改装、销售各种轿车、发动机及零部件（含进口件）、汽车回收拆解，并提供技术咨询、售后服务，自营和代理设备、货物及技术进出口，与汽车、发动机及零部件制造设备、房地产开发、新能源开发相关的技术咨询、技术服务，

资本运作、内控管理咨询服务，代理加工服务业务，租赁服务，开发与上述经营有关的其他经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（8）企业名称：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司

统一社会信用代码：91210000MA0P5EDLXP成立时间：2008年4月17日注册地点：沈阳市大东区东望街39号注册资本：30,000万人民币法定代表人：张宇宏企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

股东：华晨汽车集团控股有限公司 100%经营范围：汽车销售及售后服务；润滑油、汽车零部件销售；汽车提送服务；二手车置换、经销；汽车装饰、美容与养护服务；汽车租赁；代办汽车上户与保险；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（9）企业名称：沈阳市中瑞机械有限责任公司

统一社会信用代码：91210106702047540Y成立时间：2001年2月16日注册地点：沈阳市铁西区强工街36号法定代表人：沈鹤鸣注册资本：500万人民币企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)股东：沈鹤鸣 40%沈晓东 40%屈书琴 20%经营范围：机械设备、汽车零部件、模具制造；汽车零部件、模具、机械设备技术开发、技术咨询、技术服务；通用零部件加工。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、关联关系

华晨宝马汽车有限公司为本公司间接控股股东关键管理人员担任董事的公司；华晨汽车集团控股有限公司、沈阳华晨金杯汽车销售有限公司、华晨汽车制造有限公司与本公司为同一控制人控制下的关联企业；施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司为本公司的合营公司；沈阳仕天材料科技有限公司为本公司的参股公司；延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司、李尔(毛里求斯)有限公司及其下属子公司为本公司子公司参股股东；沈阳市中瑞机械有限责任公司为公司孙公司的参股股东。

3、公司与上述关联方之间的前次同类关联交易执行情况良好。关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有较强的履约能力。

四、定价政策和定价依据

采购货物和接受劳务以及销售货物和提供劳务费日常关联交易定价政策为：以签订购销合同时的公司竞标价格或市场公允价格为基础，双方协商确定价格。双方随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易，可以充分利用关联方技术优势，产品优势，保持双方之间优势互补，取长补短，保证公司的正常稳定的经营，以确保公司的整体经济效益。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司利益和广大股东的利益。公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

依据《公司章程》以及其他相关规定，股东会表决本项议案时，关联股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）、沈阳工业国有资产经营有限公司、辽宁申华

控股股份有限公司回避表决。以上议案，请各位非关联股东审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十九日

2024年第三次临时股东大会会议文件3

关于以集中竞价交易方式回购股份的方案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股(A股)股票，回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。本次回购预案的主要内容如下：

3.01回购股份的目的

基于对公司未来业务发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金回购公司股份，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。

3.02拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。

3.03回购股份的方式

本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。

3.04回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起3个月内。董事会及管理层将根据公司股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

（2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司董事会及公司管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。

2、在下列期间公司不得回购股份：

（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。如后续相关法律、法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最新规定执行。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。

3.05拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

为维护公司价值及股东权益，公司本次拟回购股份用途为全部用于注销并减少公司注册资本。

具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购期限届满或者回购完毕时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

3.06回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份价格不超过10.19元/股，该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由股东大会授权董事会及管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营情况确定。

若在回购实施期间内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

3.07回购股份的资金来源

公司本次拟使用自有资金回购公司股份，用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币5,500万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。

3.08回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。

3.09公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司注销所回购股份将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权，充分保障债权人的合法权益。

3.10办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户或者其他相关证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；

2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份、确定具体的回购时间、价格和数量等；

3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及公司管理层根据相关法律法规，调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

4、授权董事会及公司管理层根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及注册资本、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理与股份回购相关工商登记备案工作；

5、授权董事会及公司管理层具体办理虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。

上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次回购方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项外，其

他事项可由董事长或公司管理层直接办理。以上议案，请逐项审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十九日

2024年第三次临时股东大会会议文件4

关于补选公司第十届董事会董事的议案

各位股东：

金杯汽车现有董事会人数低于《公司章程》规定人数，公司拟进行补选董事工作。由公司股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司推荐，根据公司董事会提名委员会的审查意见，拟推荐丁侃作为公司第十届董事会非职工董事候选人。补选董事的任期同第十届董事会任期一致。以上议案，请审议。

金杯汽车股份有限公司董事会

二〇二四年十二月十九日

附：董事候选人简历

丁侃，男，1984年出生，工学博士。曾任日本精工集团生产技术中心项目负责人；本钢集团机械制造公司经理助理、副经理、第一机修厂副厂长；华晨汽车集团销售公司副总经理；华晨动力机械有限公司副总经理；华晨汽车集团办公室（党办、董办、综合办）主任；华晨宝马汽车有限公司董事；沈阳汽车有限公司综合管理部部长、招商合作部部长；沈阳三实汽车产业发展有限公司执行董事等职。现任辽宁申华控股股份有限公司董事；国联汽车动力电池研究院有限责任公司董事；金杯汽车股份有限公司总裁。