金杯汽车：关于子公司拟以公开摘牌方式收购延锋汽车饰件系统(沈阳)有限公司100%股权暨关联交易的公告
金杯汽车股份有限公司 关于子公司拟以公开摘牌方式收购延锋汽车饰件系 统(沈阳)有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
金杯汽车股份有限公司(以下简称“金杯汽车”、“公司”)控股子公司沈 阳金杯延锋汽车内饰系统有限公司(以下简称“金杯延锋”、“子公司”)拟通过 公开摘牌方式参与收购延锋国际汽车技术有限公司(以下简称“延锋国际”)在 上海联合产权交易所公开挂牌转让的延锋汽车饰件系统(沈阳)有限公司(以下 简称“沈阳子”)100%股权,交易底价111,995,305.77 元。若成功摘牌,沈阳子 将成为金杯延锋的全资子公司,并纳入公司的合并报表范围。
?若金杯延锋本次摘牌成功,其公开摘牌取得沈阳子100%股权事项将 构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次关联交易已完成国资备案程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》 第6.3.18 条规定,上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”的交易行为,可以免于按照关联交 易的方式审议和披露。鉴于本次交易采用公开摘牌受让方式,公司可以免于按关 联交易方式审议及披露,本次交易未达到股东会审议标准。
?过去12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易的累计次数及其金额
截至本公告披露日,过去12 个月内除已经审议通过的关联交易外,公司与 同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000 万元 以上,且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
?本次交易能否摘牌成功以及最终交易价格均存在不确定性,公司将根据 后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
1、本次交易概况
根据上海联合产权交易所公示的信息,延锋国际于2026 年7 月23 日起将其 持有的沈阳子100%股权通过上海联合产权交易所公开挂牌转让,挂牌转让底价 为111,995,305.77 元。公司控股子公司金杯延锋拟通过公开摘牌方式参与收购沈 阳子股权,公司能否成为最终受让方及最终受让价格均存在不确定性。
若成功摘牌,沈阳子将成为金杯延锋的全资子公司,能够满足金杯延锋业务 拓展的需要,持续推进客户群体多元化布局,实现公司内饰业务的深度整合。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项(可多选) | ? 购买 □置换 □其他,具体为: |
| 交易标的类型(可多选) | ? 股权资产 □非股权资产 |
| 交易标的名称 | 延锋汽车饰件系统(沈阳)有限公司 100% 股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是 ? 否 |
| 是否属于产业整合 | ? 是 □否 |
| 交易价格 | ? 已确定,具体金额(万元): ? 尚未确定 |
| 资金来源 | ? 自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他:\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_\_ |
| 支付安排 | ? 全额一次付清,约定付款时点:受让方应当在产 权交易合同生效之日起 5 个工作日内将除保证金以 外的剩余产权交易价款一次性支付至上海联交所指 定账户。 |
| | □分期付款,约定分期条款: |
| 是否设置业绩对赌条款 | ? 是 ? 否 |
(二)简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
2026 年8 月19 日,公司第十一届董事会第六次会议以11 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果,审议通过《关于子公司拟以公开摘牌方式收购延锋汽车饰 件系统(沈阳)有限公司100%股权暨关联交易的议案》,因本次关联交易无关联 董事,不涉及回避表决。
(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已完成国资备案程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》 第6.3.18 条规定,上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”的交易行为,可以免于按照关联交 易的方式审议和披露。鉴于本次交易采用公开摘牌受让方式,公司可以免于按关 联交易方式审议及披露,本次交易未达到股东会审议标准。
(四)截至本公告披露日,过去12 个月内除已经审议通过的关联交易外, 公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上,且未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、交易对方(含关联人)情况介绍
(一)交易卖方简要情况
(二)交易对方的基本情况
1、交易对方一(关联方)
| 关联法人/组织名称 | 延锋国际汽车技术有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 91310000312177358N □不适用 |
| 成立日期 | 2014/07/28 |
| 注册地址 | 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-522 室 |
| 主要办公地址 | 上海市浦东新区康安路 669 号 |
| 法定代表人 | 徐平 |
| 主营业务 | 一般项目:汽车零部件研发;汽车零配件零售;汽车 零配件批发;汽车装饰用品销售;技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;塑 料制品销售;化工产品销售(不含许可类化工产品); 货物进出口;技术进出口;互联网销售(除销售需要 许可的商品);企业管理;非居住房地产租赁;汽车 装饰用品制造【分支机构经营】;汽车零部件及配件 制造【分支机构经营】;塑料制品制造【分支机构经 营】。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法 自主开展经营活动) |
| 主要股东/实际控制人 | 延锋汽车饰件系统有限公司 |
| 关联关系类型 | □控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的 企业 |
本次交易对方为金杯延锋的参股股东,基于实质重于形式原则,其为公司关 联方。
(三)交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等 方面的其它关系的说明。
延锋国际与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其 它关系。
(四)交易对方的资信状况,若被列为失信被执行人,披露其失信情况,及 对本次交易的影响。
延锋国际资信状况良好,不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为沈阳子100%股权。
2、交易标的的权属情况
交易标的产权清晰,除评估范围内的柴油房、发泡房、库房、自行车棚、钢 结构棚和汽车棚尚未办理权证外(未发现其存在权属争议),不存在抵押、质押 及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施, 不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
沈阳子成立于2012 年,在沈阳大东区成立,注册资本为8,000 万元人民币, 经营范围为:汽车门板、仪表板、内饰件、座舱系统产品的开发、制造、销售、
技术咨询、技术服务,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品和技术除外。
4、交易标的具体信息
(1)交易标的
1)基本信息
| 法人/组织名称 | 延锋汽车饰件系统(沈阳)有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ? 9121010059412611XC □不适用 |
| 是否为上市公司合并范围 内子公司 | ? 是 ? 否 |
| 本次交易是否导致上市公 司合并报表范围变更 | ? 是 □否 |
| 交易方式 | ? 向交易对方支付现金 □向标的公司增资 □其他:\_\_\_ |
| 成立日期 | 2012/06/04 |
| 注册地址 | 沈阳市大东区轩畅路 2 号 |
| 主要办公地址 | 沈阳市大东区轩畅路 2 号 |
| 法定代表人 | 赵振飞 |
| 注册资本 | 8,000 万元人民币 |
| 主营业务 | 许可经营项目:无一般经营项目:汽车门板、仪 表板、内饰件、座舱系统产品的开发、制造、销 售、技术咨询、技术服务,自营和代理各类商品 和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动。) |
| 所属行业 | C3670 汽车零部件及配件制造 |
2)股权结构
本次交易前股权结构:
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 延锋国际汽车技术有限公司 8,000 万人民币 100%
本次交易后股权结构:
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 金杯延锋汽车内饰系统有限公司 8,000 万人民币 100%
3)其他信息
交易标的不是失信被执行人。
(二)交易标的主要财务信息
1、标的资产
单位:万元 注:2025 年度数据为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计后数 据,2026 年1-5 月数据为未经审计数据。
标的资产名称 延锋汽车饰件系统(沈阳)有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例(%) 100
是否经过审计 ?是 □否
审计机构名称 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
是否为符合规定条件的
?是 □否
审计机构
项目 2026 年5 月31 日 2026 年1-5 月/
2025 年度/
2025 年12 月31 日
资产总额 30,606.16 28,898.04
负债总额 21,212.51 19,506.78
净资产 9,393.66 9,391.25
营业收入 12,376.00 23,629.95
净利润 2.41 2,790.58
四、交易标的评估、定价情况
(一)定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
延锋国际以公开挂牌方式定价转让沈阳子100%股权,挂牌转让底价为 111,995,305.77 元。
公司子公司金杯延锋已聘请北京金开中天资产评估有限公司对沈阳子100% 股权进行评估,金杯延锋将根据挂牌价格及相关评估结果进行摘牌。
2、标的资产的具体评估、定价情况
(1)标的资产
| 标的资产名称 | 延锋汽车饰件系统(沈阳)有限公司 |
| 定价方法 | ? 协商定价 □以评估或估值结果为依据定价 ? 公开挂牌方式确定 ? 其他: |
| 交易价格 | ? 已确定,具体金额(万元): ? 尚未确定 |
五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排
鉴于本次交易尚在挂牌转让阶段,成交金额、协议的生效条件、生效时间以 及有效期限等情况尚无法确定。
交易定价的依据:以最终摘牌结果为准。
六、关联交易对上市公司的影响
(一)披露进行此次关联交易的必要性,阐述本次关联交易对上市公司财务 状况和经营成果所产生的影响。
本次子公司参与公开摘牌收购沈阳子100%股权事项,能够满足金杯延锋业 务拓展的需要,持续推进客户群体多元化布局,业务区域将从沈阳本地拓展至北 京、欧洲等国内外市场。
营。
本次交易资金来源为子公司自有资金,不会影响公司及子公司的正常生产经
如本次可顺利完成摘牌取得沈阳子100%股权,将会导致公司合并报表范围 增加,不会对公司及子公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响,也不存 在损害公司及全体股东权益的情形。
(二)关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 不涉及。
(三)交易完成后是否可能新增关联交易的说明。
若摘牌成功,沈阳子为公司合并范围内企业,其与原股东延锋国际在运营过 程中可能发生日常关联交易,公司已于年初对延锋国际汽车技术有限公司及其下 属子公司发生的2026 年度日常关联交易额度进行预计,若运营过程中超过预计 额度并达到审议披露标准,公司将重新进行审议并披露。
(四)本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施。 不涉及。
(五)如关联交易完成后,上市公司新增控股子公司的,说明该公司对外担 保、委托理财等情况。
不涉及。
(六)上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制 人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的,应当明确解决方案,并在相 关关联交易实施完成前解决。
不涉及。
七、该关联交易应当履行的审议程序
(一)独立董事专门会议审议情况
公司于2026 年8 月19 日召开独立董事专门会议2026 年第二次会议,审议 通过了《关于子公司拟以公开摘牌方式收购延锋汽车饰件系统(沈阳)有限公司 100%股权暨关联交易的议案》,独立董事一致认为:本次拟以公开摘牌方式收购 沈阳子100%股权事项符合子公司的发展战略,有利于公司完善内饰业务布局, 提升公司综合竞争优势。交易价格以公开摘牌为准,遵循市场原则,公允、合理, 不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。交易 资金的支出,不会影响子公司的正常生产经营。独立董事一致同意该议案,并同 意将该议案提交公司董事会审议。
(二)董事会审议情况
公司于2026 年8 月19 日召开第十一届董事会第六次会议,因无关联董事, 最终以11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于子公司拟 以公开摘牌方式收购延锋汽车饰件系统(沈阳)有限公司100%股权暨关联交易 的议案》。上述议案已经公司董事会战略与ESG 委员会2026 年第五次会议全体 委员同意后提交董事会审议。
本次关联交易已完成国资备案程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》 第6.3.18 条规定,上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开招标、拍卖等, 但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”的交易行为,可以免于按照关联交 易的方式审议和披露。鉴于本次交易采用公开摘牌受让方式,公司可以免于按关 联交易方式审议及披露,本次交易未达到股东会审议标准。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
2026 年8 月20 日