大众交通：关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

证券代码：A股600611 股票简称：大众交通 编号：临2023-033B股900903 大众B股债券代码：188742 债券简称：21大众01

188985 21 大众 02115078 23大众01

大众交通（集团）股份有限公司关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的

回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大众交通（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于近日收到上海证券交易所《关于大众交通（集团）股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0710号，以下简称“《工作函》”），经公司及年审会计师核查，现将问询函内容回复并补充披露如下：

工作函问题1

1. 关于商誉。年报披露，公司商誉期末余额3.11亿元，主要为收购上海数讯股权纳入合并报表，收购完成后持股比例为 59.40%，公司未计提商誉减值。报告期内，上海数讯营业收入2.71亿元，同比下滑 54.88%，净利润 3299.53万元，同比下滑45.72%。根据前期收购公告，上海数讯2022年第一季度未经审计的营业收入为1.55亿元，净利润为1481.19万元。

请公司：（1）补充披露上海数讯各季度营业收入、净利润、经营活动现金流等，并结合业务开展情况，说明上海数讯2022年后三季度业绩下滑的原因；（2）补充披露报告期商誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数，包括但不限于预测期、收入增长率、毛利率、费用率、利润率、折现率等的选取依据及合理性；（3）结合上海数讯业绩下滑的情况，说明未计提商誉减值是否合理。请年审会计师发表意见。

一、公司回复：

（一）上海数讯各季度营业收入、净利润、经营活动现金流及业务开展情况

如财务报表附注六（二）1、本期发生的非同一控制下企业合并的情况所述，公司取得上海数讯信息技术有限公司（以下简称“上海数讯”）股权的时点为2022年8月1日，购买日至期末被购买方的收入为27,145.25万元，购买日至期末被购买方的净利润为3,299.53万元。财务报表附注七（一）4、重要非全资子公司的主要财务信息和年报第三节管理层讨论与分析 五（七）主要控股参股公司分析中列示的上海数讯的营业收入和净利润为纳入合并报表的购买日2022年8月1日至12月31日的营业收入和净利润，而非上海数讯全年数据。上海数讯2022年度经审计的营业收入为62,135.82万元，同比2021年60,166.44万元上涨

3.27%，净利润为6,158.84万元，同比2021年6,078.78万元上涨1.32%。

1、上海数讯2022年各季度营业收入、净利润、经营活动现金流数据如下：

（单位：万元）

上海数讯主要经营地在上海，二季度业务开展受不可抗力的影响较为严重，营业收入和净利润出现下滑，经营活动现金流量净额为负数，随着三季度不可抗力因素解除，日常经营活动有序恢复，2022年年末已恢复至同期水平。

2、上海数讯业务开展情况：

上海数讯的主要业务包括数据中心（IDC）、云计算、网络服务、IT增值服务四大服务板块。上海数讯旗下共运营6座高等级数据中心、1个含专利技术的私有云平台、覆盖张江园区的宽带驻地网络、全国首个金融交易接入极速平台，服务企业客户超过1,000家。公司专注于三大垂直领域，多个数据中心已达到金融级别，并构建形成了十分完善的金融行业综合通讯服务生态圈，为银行、期货、证券、保险、支付等两百余家金融机构提供数云网一体化的全方位服务。此外，基于专业的技术实力及多年积累的资源优势，生物医药、科创、制造等行业客户群体也在不断扩大。

2022年，上海数讯围绕“坚持稳中求进，坚持开放拓展，推动公司高质量发展”的总体发展思路，一方面持续提升资质优势，获得医疗私有云平台认证、成功入围上海电信合作机房、并取得7项软件著作权证书；另一方面推动实现宝山数据中心的战略合作，在原有存量机房利用率接近80%-90%的满租情况下，为打开新的增长空间奠定了基础。在不可抗力影

响下的闭环管理期间，公司有序开展了防疫工作，并实现24小时客户紧急响应，将不可抗力影响降到最低，有效提升了公司服务口碑，也体现了公司较强的组织管理水平和抗风险能力。从短期发展计划来看，公司后续一是将重点推进宝山数据中心的销售工作，加快产能爬坡进度；二是组建MSP团队，加快探索落地数云网一体化服务创新；三是建设智能SRv6骨干承载网以及打造园区汇聚网络平台，实现网络通讯业务的进一步优化。

截至2022年12月31日，上海数讯总资产规模为101,799.48万元，净资产70,013.06万元，资产负债率31.22%。2022年全年实现营业收入62,135.82万元，同比增加3.27%，净利润6,158.84万元，同比增长1.32%。上海数讯作为一家成熟的互联网数据中心托管运营商，财务状况健康，业务稳健增长，2022年业绩相比去年同期未出现下滑。

（二）、报告期商誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数

1、商誉减值测试过程

根据《企业会计准则第20号——企业合并》购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》处理。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成商誉的账面价值，自购买日起按照合理方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关资产组或者资产组组合，是能够从企业合并协同效应中受益的资产组或者资产组组合。上海数讯业务单一独立，独立核算，其长期资产作为一个独立的资产组。

在对包含商誉相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

公司资产组的可收回金额根据被评估资产的预计未来现金流量现值与其公允价值减去处置费用后的净额两者之间较高者确定。在已确信资产预计未来现金流量现值高于另一项数值，本次商誉减值测试采用预计未来现金流量现值（简称“收益法”）的方法。

资产预计未来现金流量现值基于管理层未来五年期预算和折现率，采用现金流量预测方法计算，并以稳定的增长率对五年详细预测期之后的现金流作出推算。其中，现金流量预测期为2023-2027年（后续为永续期），折现率为12.65%。根据公司聘请的上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字[2023]第0452号”《大众交通（集团）股份有限公司拟对合并上海数讯信息技术有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》，包含商誉的资产组可收回金额为76,600.00万元。包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值76,579.44万元，未发生商誉减值。

2、商誉减值测试的重要假设

基本假设：

1. 公开市场假设

公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2. 资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

3. 企业持续经营假设

企业持续经营假设是假设被评估对象企业在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

一般假设：

1.本次评估假设评估基准日后评估对象企业所在国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。

2.本次评估没有考虑评估对象资产组及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估价值的影响。

3.假设评估对象所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。

4.假设委托人、评估对象企业管理层提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、资产评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项。

收益法评估假设：

1.评估对象企业目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。

2.未来预测期内评估对象企业核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。

3.被评估对象企业于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。

4.假设评估基准日后评估对象资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

5.被评估单位目前的经营场所均系租赁取得，本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。

6.企业的《高新技术企业证书》取得日期为2021年10月9日，有效期3年。假设未来现行高新技术企业认定的相关法律法规无重大变化，评估师对企业目前的主营业务类型、研发人员构成、未来的研发投入占收入比等指标进行分析后，基于未来合理的经营假设，认为该公司基本具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。

7.根据税收政策《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号）和《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号）：“企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在2023年12月31日前，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。”且企业2020年、2021年加计扣除率均为75%，有一定延续性，故假设企业未来年度仍享受该优惠政策。

3、减值测试的关键参数

3-1、预测期的确定：

企业管理层在对企业收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2023年-2027年（后续为永续期）。企业管理层对企业2023年-2027年各年的现金流量进行了预计，并认为企业整体运转正常，生产经营稳定，可保持长时间的运行，企业的预期收益在2027年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。

3-2、收入增长率：

上海数讯2023年-2027年收入预测及主要增长点如下表：

单位：万元

预测期收入增长主要为2022年公司与中交通信大数据（上海）科技有限公司签订合作运营及服务协议（以下简称“宝山数据中心项目”），宝山数据中心实际使用面积约5,562㎡，标准机柜存放数量可达2,196个，数据中心预计2023年下半年交付并投入运营。企业管理层结合企业自身数据中心的运营情况，综合考虑客户资源、市场行情等因素，预计2023年至2027年，通过5年时间实现产能全面上柜，形成宝山数据中心项目的收益。上述预测不构成对于公司未来业绩的承诺。

3-3、毛利率、费用率、利润率：

单位：万元

上海数讯现有数据中心均为成熟的数据中心，毛利率、费用率及利润率都较为稳定，预期波动较小。上述预测不构成对于公司未来业绩的承诺。

3-4、折现率12.65%：

依据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，在资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于与资产组的未来现金流量的预测基础相一致。△计算加权平均资本成本(WACC)，即股权期望报酬率和经所得税调整后的债权期望报酬率的加权平均值，基本公式为：

????=?

?

×(1??)×??+??×??

其中：?

?：债权期望报酬率；?

?：股权期望报酬率；??：债务资本在资本结构中的百分比；??：权益资本在资本结构中的百分比；?：为公司有效的所得税税率。

股权期望报酬率采用资本资产定价修正模型（CAPM）来确定，计算公式为：

??

=?

?

+?

?

×???+?

式中：?

?

：无风险利率；???：市场风险溢价；?：特定风险报酬率；?

?

：评估对象权益资本的预期市场风险系数；??

=?

?

×（1+（1??）×

??

）

式中：?

?

为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

D、E：分别为可比公司的债务资本与权益资本。无风险利率??的确定：根据国内外的行业研究结果，并结合中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》的要求，本次无风险利率选择最新的十年期中国国债收益率均值计算。数据来源为中评协网上发布的、由“中央国债登记结算

公司(CCDC)”提供的《中国国债收益率曲线》。

国债收益率曲线是用来描述各个期限国债与相应利率水平的曲线。中国国债收益率曲线是以在中国大陆发行的人民币国债市场利率为基础编制的曲线。考虑到十年期国债收益每个工作日都有发布，为了避免短期市场情绪波动对取值的影响，结合本公司的技术规范，按照最新一个完整季度的均值计算，每季度更新一次，本次基准日取值为2.79%。市场风险溢价（MRP, 即?????）的计算：市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场的历史风险溢价数据进行测算。我们利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。

??的计算：根据中国证券市场指数计算收益率。

指数选择：根据中评协发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》，同时考虑到沪深300全收益指数因为修正了样本股分红派息因而比沪深300指数在计算收益率时相对更为准确，我们选用了沪深300全收益指数计算收益率。基期指数为1000点，时间为2004年12月31日。

时间跨度：计算时间段为2005年1月截至基准日前一年年末。

数据频率：周。考虑到中国的资本市场存续至今为30年左右，指数波动较大，如果简单按照周收盘指数计算，则会导致收益率波动较大而无参考意义。我们按照周收盘价之前交易日200周均值计算（不足200周的按照自指数发布周开始计算均值）获得年化收益率。

年化收益率平均方法：我们计算分析了算数和几何两种平均年化收益率，最终选取几何平均年化收益率。

??的计算：无风险利率采用同期的十年期国债到期收益率（数据来源同前）。和指数收益率对应，采用当年完整年度的均值计算。

市场风险溢价（MRP,?????）的计算：

我们通过上述计算得出了各年度的中国市场风险溢价基础数据。考虑到当前我国经济正在从高速增长阶段转向高质量发展阶段，增速逐渐趋缓，因此我们采用最近5年均值计算MRP数值，如下：

即目前中国市场风险溢价约为6.87%。贝塔值（β系数）的确定：该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的可比上市公司于基准日的β系数（即）指标平均值作为参照。

综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最终选择10家可比上市公司。浙江核新同花顺网络信息股份有限公司是一家专业的互联网金融信息服务提供商，我们在其金融数据终端查询到该10家可比上市公司加权剔除财务杠杆调整平均=0.8753。

β系数数值选择标准如下：

标的指数选择：沪深300

计算周期：周

时间范围：5年

收益率计算方法：对数收益率

剔除财务杠杆：按照市场价值比

D根据基准日的有息负债确定，E根据基准日的股票收盘价对应的市值计算。

最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=0.8753。

特定风险报酬率ε的确定：我们在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。我们经过分析判断最终确定特定风险报酬

t?t?

率ε为3.00%。

债权期望报酬率选取全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）-5年期贷款利率?

?=4.30%。

资本结构的确定：参照《国际会计准则第36号—资产减值》“折现率独立于企业的资本结构以及为购买资产所采用的筹资方式、因为预期从资产中获得的未来现金流量独立于企业购买资产所采用的筹资方式。”本次采用目标资本结构。

依据国际会计准则IAS36 BCZ85列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：

∑??(1+?)???=1

+

?

?

×(1+?)(???)×(1+?)

?

=∑

???

(1+?

?

)

???=1

+

???

×(1+?)(?

?

??)×(1+?

?

)

?

式中：??：第i年的税前现金流量；r：税前折现率；???

：第i年的税后现金流量；

??

：税后折现率。

4、商誉减值测试结果详见下表

综上所述，上海数讯2022年度营业收入为62,135.82万元，同比上涨3.27%，净利润为6,158.84万元，同比上涨1.32%，未出现业绩下滑。商誉减值测试过程中使用的重要假设、

关键参数对比2022年不存在重大不一致，根据商誉减值测试结果包含商誉的资产组可收回金额为76,600.00万元，高于包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值76,579.44万元，未发生商誉减值，我们认为是合理的。商誉减值测试评估值，公司已聘请上海东洲资产评估有限公司出具《商誉减值测试资产评估报告》予以确认，同时立信已聘请银信资产评估有限公司出具《复核报告》予以复核确认。

二、年审会计师回复：

（一）核查程序

我们在对公司2022年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1、了解和评价公司对商誉减值相关内部控制的设计和运行的有效性；

2、了解和评价上海数讯的经营成果及财务状况，与管理层讨论，评估商誉减值测试过程中采用的方法，包括预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及盈利状况的判断和评估；

3、了解并评价管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

4、我们聘请外部评估专家协助我们进行减值测试复核，我们考虑了复核评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

5、我们评价商誉减值测试的评估方法是否合理；

6、我们评价商誉减值测试的关键假设是否恰当；

7、我们评价商誉减值测试计算过程中的预测未来各期净现金流计算过程、折现率选取计算模型等是否合理。

（二）核查意见

基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，公司对商誉减值测试的处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

工作函问题2

2. 关于金融资产。年报披露，公司以公允价值计量的金融资产 37.87 亿元，其中股票

15.30 亿元，主要为交大昂立、国泰君安、吉祥航空，目前交大昂立因未在法定期限内披露

定期报告，股票处于停牌；私募基金 10.98 亿元；理财产品 1.68 亿元。

请公司：（1）补充披露主要私募基金的具体投向、底层资产构成，核实相关资金是否存在流向关联方或潜在利益相关方的情形； （2）说明私募基金公允价值变动的计算过程及依据、计量是否准确，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定;（3）结合所持交大昂立股票情况，说明对公司财务报表可能产生的影响，并进行风险提示。请年审会计师对问题（1）和（2）发表意见。

一、公司回复：

（一）私募基金的具体投向、底层资产构成，核实相关资金是否存在流向关联方或潜在利益相关方的情形

注：上海联创永沂创业投资中心（有限合伙）、上海易居生泽投资中心（有限合伙）、上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州源星昱瀚股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海武岳峰三期私募投资基金合伙企业（有限合伙）股权投资基金投资标的较多，上表仅列示主要投资项目。嘉兴策矩股权投资合伙企业(有限合伙)已于2023年6月29日收回项目投资清算分配款项。

私募基金产品，公司均通过上述投资标的公司进行投资，并通过投资标的公司投资至上述列示的相应底层资产。公司未直接或间接投向公司控股股东、实际控制人或关联企业或相关项目，相关资金不存在流向关联方或潜在利益相关方的情形。

（二）私募基金公允价值变动的计算过程及依据、计量及相关会计处理

对于私募基金，公司根据投资目的区分短期持有的计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产核算，长期持有的计入以公允价值计量且其变动计入其他非流动金融资产核算。

根据《企业会计准则》规定，金融资产的公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。

公司私募基金公允价值变动的计算过程及依据、计量及相关会计处理详见下表：

公司第一次层次公允价值计量确定依据：第一层次公允价值计量项目市价的确定依据，按照公开市场交易2022年12月31日收盘价格或证券、基金公司提供的2022年12月31日报价金额确认。公司第三层次公允价值计量确定依据：对于非上市股权投资、基金投资、无公开市场报价的股票投资，本公司采用估值技术来确定其公允价值，估值技术包括现金流折现法和市场比较法等。其公允价值的计量采用了重要的不可观察参数，比如流动性折扣、波动率、风险调整折扣和市场乘数等。非上市股权投资、基金投资、其他投资的公允价值对这些不可观察输入值的合理变动无重大敏感性。对于第三层次的投资项目的评估值，公司已聘请上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》予以确认，同时立信已聘请银信资产评估有限公司出具《复核报告》予以复核确认。上述私募基金公允价值变动的计算、计量准确，其相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（三）关于持有交大昂立股票的情况

1、持股情况

截止2022年12月31日，大众交通持有交大昂立112,184,187股股份，大众交通通过上海金澹资产管理有限公司－金澹资产添利二期私募证券投资基金（以下简称“金澹资产”）持有交大昂立31,000,000 股股份，合计持有交大昂立143,184,187股股份。

大众交通因自身运营及资金需求， 2023年1-3月期间，金澹资产通过二级市场累计出售交大昂立1,011,000股股份，出售后大众交通持有交大昂立112,184,187股股份，金澹资产持有交大昂立29,989,000股股份，合计持有交大昂立142,173,187股股份。

2、对公司及财务报表可能产生的影响及风险提示

公司基于战略性长期持有该项投资的持有目的，将持有交大昂立的股份指定为以公允价值计量及其变动计入其他综合收益的其他权益工具投资科目进行会计核算。截止2022年12月31日，交大昂立收盘价每股3.80元，公司持有交大昂立143,184,187股股份，其他权益工具投资报表列示交大昂立金额为54,409.99万元(其中投资成本20,443.10万元，累计公允价值变动33,966.89万元)。截止2023年3月31日，交大昂立收盘价每股3.52元，公司持有交大昂立142,173,187股股份，其他权益工具投资报表列示交大昂立金额为50,044.96万元(其中投资成本20,298.75万元，累计公允价值变动29,746.21万元)。

交大昂立由于未在2023年4月30日之前公布2022年年度报告及2023年第一季度报告，

2023年5月4日开始停牌，因不能在停牌2个月内披露经审计的2022年年度报告及2023年第一季度报告，依据规定交大昂立于2023年7月5日复牌。截止2023年7月7日交大昂立收盘价每股2.19元，公司持有交大昂立142,173,187股股份，其他权益工具投资报表列示交大昂立金额应为31,135.93万元（其中投资成本20,298.75万元，累计公允价值变动10,837.18万元)，公司将根据公允价值的变化金额相应调整其他权益工具投资和其他综合收益科目，与2023年3月31日列报数据比较，将减少公司总资产18,909.03万元，扣除所得税因素后将减少公司所有者权益14,181.77万元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）9.4.1上市公司出现下列情形之一的，上海证券交易所对其股票实施退市风险警示：（二）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及衍生品种自前述期限届满的次一日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌2个月内仍未披露。截至目前，交大昂立仍未披露2022年年度报告，且未有明确的披露计划，交大昂立面临退市风险。

二、年审会计师回复：

（一）核查程序

我们在对公司2022年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1、 了解和评价与投资相关的内部控制设计和运行的有效性；

2、 获取公司投资相关协议、审批文件等，查询工商信息，进行穿透核查，对公司对外投资后续情况进行跟踪；

3、 评价股权投资初始确认、后续计量的恰当性；

4、 了解并评价管理层委聘的外部资产评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；

5、 我们聘请外部评估专家协助我们进行公允价值评估的复核，我们考虑了复核评估师的胜任能力、专业素质和客观性；

6、我们评价估值方法及公允价值变动金额计量的准确性，利用评估专家工作对评估报告及相关评估参数、数据进行复核；

（二） 核查意见

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司 2022 年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。基于实施的审计程序，我们未发现私募基金底层资产相关资金存在流向关联方或潜在利益相关方的情形，私募基金公允价值变动的计算过程及依据、计量、相关会计处理在所有重大方面符合会计准则的相关规定，未见不合理的情形。

工作函问题3

3.关于货币资金及借款。年报披露，公司货币资金期末余额22.60亿元，报告期内公司使用货币资金进行委托理财的发生额为32.18亿元。公司期末有息负债合计43.78亿元，其中短期借款20.49亿元，一年内到期的非流动负债6.32亿元，长期借款5.99亿元，应付债券10.98亿元，报告期内利息费用1.67亿元。

请公司：（1）结合行业经营特点和公司业务模式，量化分析日常经营活动所需的营运资金规模，并结合投资活动支出安排，说明维持大额货币资金的同时借入大量有息负债的原因及合理性；（2）结合可动用货币资金、主营业务开展所需资金以及未来投融资安排等，说明大额委托理财对公司主营业务发展和财务安全的影响，是否存在利用委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形；（3）补充说明截至目前有息负债情况，包括债务类型、债务金额、利率、到期期限等，并结合债务状况说明利息费用较高的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

一、公司回复：

(一) 结合行业经营特点和公司业务模式，量化分析日常经营活动所需的营运资金规模，并结合投资活动支出安排，说明维持大额货币资金的同时借入大量有息负债的原因及合理性；公司系综合类上市公司，其业务主要涵盖四大版块：以出租租赁及其配套服务为核心业务的交通汽服版块，小额贷款公司的金融投资版块，房地产开发和酒店服务的房产酒店版块和大数据中心的信息技术服务版块。公司各版块情况：交通汽服版块的日常经营所需资金主要为人工、车辆保险、燃油、维修、办公场地租金及各项税费等，同时需根据车辆运营周期适时的进行车辆更新；小额贷款公司的日常经营所需资金主要为向客户发放贷款、支付各项经营成本税费等，同

时根据公司运营规模适度向银行借款用于向客户发放贷款；房地产开发和酒店服务的房产酒店版块日常经营所需资金主要为开发建造房产成本、经营成本、销售佣金及各项税费等，同时需为储备新的房产开发项目而支付土地成本；大数据中心的信息技术服务业版块为2022年8月收购后纳入合并范围，日常经营所需资金主要为人工、能耗、信息网络、办公场地租金及各项税费等，同时适时储备寻找新的数据中心开发项目。

截止2022年12月31日，公司货币资金226,033.03万元，有息贷款本金536,893.76万元，资产负债率49.24%，财务状况较为稳健。2022年公司各板块日常营运资金流出合计260,989.92万元，除此之外2022年交通汽服板块出租租赁业务更新新能源出租车和更新长包租赁车辆支付57,453.93万元；房产酒店板块房产项目公司竞拍获得的嘉定马陆镇嘉定新城JDC10502单元01-01地块支付124,195.00万元；公司收购上海数讯43.72%股权支付52,464.00万元，以上总的流出金额为495,102.85万元。假设2023年收入无重大变化的前提下，2023年日常营运资金和项目资金储备需求与2022年相当。

公司除满足各板块业务日常资金需求外，还需考虑融资资金偿付周转和上述业务版块公司的车辆采购、金融投资项目、及土地储备和项目储备资金需求。故公司适时会通过贷款来补充流动资金储备适量的货币资金，同时根据短期资金需求存放于银行存款，但公司坚持稳健经营，资产负债率一般控制在50%左右。

综上，公司货币资金、有息负债余额经过分析，具有安全性和主动性，真实合理。

(二) 结合可动用货币资金、主营业务开展所需资金以及未来投融资安排等，说明大额

委托理财对公司主营业务发展和财务安全的影响，是否存在利用委托理财方式变相

为第三方提供财务资助的情形；公司采购更新车辆、房地产开发成本及投资项目等在使用资金的时间上均有投入窗口期，不具有连续性，为提高公司自有资金的使用效率，在不影响正常生产经营，保障资金安全且风险可控的前提下，公司为合理利用闲置自有资金会相应进行现金管理，用于购买风险相对可控的期限不超过 12 个月的现金管理产品。2022年度公司购买理财产品详见下表： （单位：万元）

2022年度共累计使用自有资金进行委托理财发生额为321,809.92万元，至年末未到期的理财本金余额16,729.26万元，投入天数均在一年之内，3个月内的短期产品居多，购买的理财产品主要以安全性较高的银行结构性存款、基金理财和国债逆回购为主。

综上，公司出于稳健增值目的而购买大额委托理财产品，均通过正规银行、证券及基金公司购买，对公司主营业务发展和财务安全未造成影响，不存在利用委托理财方式变相为第三方提供财务资助的情形。

(三) 补充说明截至目前有息负债情况，包括债务类型、债务金额、利率、到期期限等，

并结合债务状况说明利息费用较高的原因及合理性

1、公司有息负债情况：

公司借款主要分类为短期借款、长期借款、超短期融资券、应付债券及长期应付款，报表科目列示于短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、应付债券及长期应付款。上述报表科目2022年12月31日余额合计为567,701.29万元，其中有息负债本金金额为536,893.76万元，上述借款对应的2022年利息支出金额为计入财务费用-利息费用15,710.64万元及公司下属小贷版块对外借款对应的计入报表利息支出1,396.91万元合计利息支出17,107.55万元。公司主要有息负债（不包括租赁负债）明细详见下表 单位：万元

截至2022年12月31日公司有息负债本金536,893.75万元，2021年12月31日公司有息负债本金487,735.26万元，有息负债本金余额较上年增加49,158.50万元，主要为向银行借款3亿元用于股权收购，发行中期票据2亿元用于新能源汽车购置。截止目前公司有息负债余额本金为593,765.65万元，较2022年12月31日增加56,871.89万元，主要为2023年新发行6亿元公司债券。

2、根据有息负债测算利息支出：

根据公司主要有息负债（不包括租赁负债）测算利息支出明细详见下表

单位：万元

注1：2022年度财务费用-利息费用金额为16,738.35万元，扣除租赁负债利息费用1,027.70万元后，对应利息费用15,710.64元及营业总成本-利息支出金额为1,396.91万元，利息支出合计17,107.55万元。注2：应付债券债务本金为应付债券摊余成本。注3：加权平均借款余额：根据借款本金按照全年360天占用计算加权平均借款余额，举例借款本金30,000万元，期限130天，加权平均借款余额按照30,000万元 / 360天 * 130天计算。

由上表可见，公司报告期内不包括租赁负债的有息负债本金承担的利息支出17,107.55万元，按照加权平均借款余额计算，2022年公司实际加权平均借款利率均在合同约定借款利率区间内。

财务费用利息费用中租赁负债利息费用1,027.70万元，系公司适用新租赁准则确认，按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，2022年公司适用的租赁周期性长期利率水平为4.14%-4.75%。综上，报告期内公司列支的利息费用实际加权平均借款利率均在合同约定借款利率区间内，公司实际列支的利息费用与借款规模匹配。

二、 年审会计师核查意见：

(一) 核查程序

我们在对公司2022年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1、了解和评价公司与货币资金、筹资活动相关内部控制的有效性；

2、获取公司已开立银行账户信息、检查银行账户是否为公司所有；

3、获取公司银行对账单、网银流水，与日记账、银行回单等进行核对；

4、执行函证程序，核对货币资金的金额、存放地、存放类型、是否用于担保或使用限制等信息；核对公司有息负债的债务类型、债务金额、利率、到期期限等信息；

5、获取借款、抵押、质押、保证协议等，核对财务账面的借款与还款金额，根据合同利率，检查计提的借款利息是否准确；

6、获取中国人民银行出具的企业信用报告，未结清的负债与账面记载金额进行核对；

7、获取委托理财协议，查看相关委托理财重要条款，根据本金、利率、投资期限等信息，检查应计收益是否准确。

(二) 核查意见

基于执行的审计程序和获取的审计证据，我们未发现公司对于上述回复中与财务报表相关的信息和说明与我们在执行公司 2022 年度财务报表审计过程中所了解的情况存在重大不一致的情形。基于实施的审计程序，我们未发现公司维持大额货币资金的同时借入大额有息负债

存在明显不合理之处；我们未发现公司利用委托理财变现为第三方提供财务资助；我们未发现公司利息费用较高存在不合理的情况。

工作函问题4

4.关于管理费用。年报披露，报告期内发生管理费用3.82亿元，其中股份支付1.04亿元，聘请中介机构及咨询费2186.53万元，其他费用1490.03万元。

请公司：（1）结合管理费用的主要项目、管理人员数量及薪酬水平等，说明公司管理费用金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）逐笔列示聘请中介机构及咨询费和其他费用的明细，包括但不限于费用金额、用途、使用主体、支付对象等，并说明相关费用与报告期公司业务规模的匹配性；（3）补充披露员工持股计划股份公允价值的确定依据、计算过程及合理性，股份支付费用计提的准确性。请年审会计师发表意见。

一、 公司回复：

（一）结合管理费用的主要项目、管理人员数量及薪酬水平等，说明公司管理费用金额较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在显著差异

1、公司及同行业管理费用构成情况

公司管理费用的项目构成如下：（单位：万元）

同行业公司管理费用项目构成如下：（单位：万元）

由上表可知，公司2022年度管理费用合计38,235.56万元，其中，主要项目为工资及附加16,804.38万元、股份支付10,447.17万元、专项风险储备金2,272.74万元、聘请中介机构及咨询费2,186.53万元，合计31,710.82万元，占比82.94%。

2、公司管理费用主要项目与同行业对比分析

2-1、工资及附加与同行业对比如下：（万元）

注：公司的技术、财务、行政人员数量合计为剔除计入研发费用的研发技术人员数量及还原因公司扁平化管理调整组织架构的生产/业务部门中的管理人员数量。

经与可比公司对比，公司管理费用中工资及附加总额处于行业水平区间，人均薪资与同为上海地区的锦江在线、交运股份保持同一水平。一方面因公司管理人员工作地点主要位于上海市，该区域薪酬水平较高；另一方面公司通过组织架构调整、职能中心化建设、管理数字化转型等措施，精简管理层级、扩展管理幅度、优化管理流程，提升了运营管理效率。因此，公司的人均薪酬水平虽略高于同行业公司水平，但工资薪酬总额及工资及附加与收入规模的比例（工资及附加/营业收入）均低于同行业公司平均水平。

2-2、股份支付及专项风险储备金为仅本公司列示的特殊项目，其中，股份支付10,447.17万元为本公司因员工持股计划的实施而发生的费用，专项风险储备金2,272.74万元为公司下属小额贷款子公司每年为应对不良贷款造成的损失而计提的专项风险准备金。剔除该两项仅本公司列示的特殊项目的影响金额后，公司管理费用合计25,515.65万元。

2-3、中介机构及咨询费与同行业对比如下：（万元）

公司聘请中介机构及咨询费高于同行业公司，主要为公司本年度为成功收购上海数讯支付中介机构费咨询费及支付基金管理费等各类投资项目咨询费计886.19万元。

3、管理费用总额与同行业对比分析

将公司管理费用总额（剔除股份支付及本公司特有的小贷版块专项储备两项金额）及管理费用率与同行业对比如下： （单位：万元）

剔除本公司特殊列示的项目股份支付及小贷专项风险储备金后公司的管理费用总额为25,515.65万元，处于行业水平内，略低于同行业平均水平26,681.42万元，主要由于同行业公司之间收入规模的不同使得管理费用有所差异，公司管理费用总额与同行业平均水平相比未见显著差异。

通过管理费用率（管理费用与营业收入比率）的对比可见，公司的管理费用率处于行业水平内，与同行业平均值基本一致，未见显著差异。

综上，公司管理费用金额较大主要因股份支付及专项风险储备金所致，其余项目合计及管理费用率与同行业可比公司未见显著差异，基本符合业务规模，具备合理性。

（二）逐笔列示聘请中机构及咨询费和其他费用的明细，包括但不限于费用金额、用途、使用主体、支付对象等，并说明相关费用与报告期公司业务规模的匹配性

1. 公司管理费用中的聘请中介机构及咨询费2,186.53万元，主要包括三项内容：

1) 审计费和评估费565.29万元：审计费467.44万元，主要为公司及下属子公司年度报

告审计费用，年度内收购或出让投资项目的审计费用，各类鉴证报告审计费用。评估费97.85万元，主要为与年报相关的各类资产公允价值计量的评估费用，年度内收购或出让投资项目的评估费用。

2) 投资项目咨询费及基金管理费886.19万元：投资项目咨询费770.07万元，系对外投

资或股权出售过程中对项目进行跟踪分析而发生的咨询费用，2022年主要为公司引入了IDC大数据作为新的发展方向，加快公司的战略转型，为成功收购上海数讯股权而相应支付的咨询费。基金管理费116.12万元，主要为公司结构化主体金澹资产添利二期、六期私募证券投资基金的管理费。

3) 其他735.05万元：主要为公司本年度发行超短期融资债权的承销费65.79万元；公司常年法律顾问费、短融相关律师费用及诉讼费306.37万元；其他362.89万元，主要包括债权项目相关佣金、房产项目公司的管理中介服务费、主体信用评级、绿色债务融资工具认证评级费、税务顾问费、项目规划费、股权交易相关手续费、房屋租赁中介手续费，及其他各类零星中介服务费。

逐项列示管理费用聘请中介机构及咨询费详见下表所示：

2. 公司管理费用中的其他费用1,490.03万元，主要包括四项内容：

1) 系统软件等维护费727.04万元：系公司为增强企业数字化管理能力，提升智能化办公和员工工作效率，推动部门之间更好地联动协同，近几年不断加大对系统软件的投入。主要为公司办公系统软件、运营管理平台、防火墙、知识产权等日常使用、维护、升级等费用。

2) 土地使用费264.66万元：公司发行B股，属于外商投资企业，按相关政策规定有偿

使用土地需要缴纳土地使用费。

3) 日常招聘费用229.87万元：近年传统出租车行业受网约车冲击较大，公司为积极招

募出租车和租赁车相关司机和车队管理人员而发生的相关费用。

4) 其他费用268.46万元：主要为支付租房使用水电费；行政部托管费用；大众出租乘客满意度测评费用；安保费；上海市出租汽车暨汽车租赁行业协会等各行业协会会费；质量体系审核中心三体系认证监督审核费、印刷费、服务费等各类零星管理费用。

逐项列示管理费用其他费用详见下表所示： 单位（万元）

公司管理费用中介机构及咨询费和其他费用的使用主体均为大众交通及其下属子公司，支付对象一般为经公司采购管理相关内控流程审批确认的专业服务费类供应商。公司报告期内管理费用中聘请中介机构及咨询费、其他费用，均用于公司总部和下属子公司的年度经营管理，与公司涉及的交通汽服业、金融投资业、房产酒店业以及大数据中心的信息技术服务业密切相关，业务规模相匹配。

（三）补充披露员工持股计划股份公允价值的确定依据、计算过程及合理性股份支付费用计提的准确性。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

员工持股计划授予日当日股票收盘价为3.4元，员工持股计划的行权价格为1.5元，员工持股计划股份公允价值（每股单价）=授予日股票收盘价-行权价格，为3.4元/股-1.5元/股=1.9元/股。员工持股计划数量为 87,976,193 股。一共分两期，第一期锁定期为12个月，所获标的股票的50%；第二期锁定期为24个月，所获标的股票的50%。两期员工持股计划股份公允价值合计为1.9元/股*87,976,193 股= 16,715.48万元，每期持股计划股份公允价值均为8,357.74万元。

公司将根据考核年度个人考核结果确定各持有人每期对应的标的股票额度。对于员工离职、退休、考核未达标等情况，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。员工持股计划分别在各年度确认相关的管理费用具体金额详见下表：

单位：万元

二、 年审会计师回复：

(一) 核查程序

我们在对公司2022年财务报表执行审计过程中，对本题中的相关事项执行了包括但不限于如下的程序：

1、检查管理的明细项目的设置是否符合规定的核算内容与范围，结合成本费用的审计，检查是否存在费用分类错误；

2、将管理费用本期与上期各主要明细项目作比较，分析其变动的合理性及变动的主要原因；

3、将管理费用中的职工薪酬、固定资产折旧、无形资产摊销等项目与各有关账户进行核对，分析其勾稽关系的正确性；

4、检查聘请中介机构费、咨询费等，通过获取合同，分别检查中介机构是否按合同相应

规定完成合同服务内容、公司是否按合同相关规定付款、与财务账面核算金额是否一致。

5、检查职工薪酬的计提是否正确，依据是否充分，检查发放金额是否正确，代扣的款项及其金额是否正确，调查大额/异常调节项目并与支持性文档进行核对，检查应付职工薪酬的期后付款情况；

6、选择各核算明细项目中重要或异常的管理费用，检查其原始凭证是否合法，会计处理是否正确；

7、了解股份支付形成的原因及确认的流程，查阅与股权激励相关的董事会及股东会决议、股权激励协议等文件，检查授予股权激励工具的条款和可行权条件；

8、复核管理层关于股份支付费用的计算表，重新计算相关数据是否准确，评价服务期限和可行权数量估计的合理性；

9、评价股份支付的相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，并检查与股份支付相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

(二) 核查意见

上述公司的回复中与公司2022年度财务报表有关的信息与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况无重大不一致。基于实施的审计程序，我们认为就财务报表整体的公允反映而言，公司管理费用的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定，我们未发现管理费用主要项目的列示、中介机构及咨询费和其他费用的明细、员工持股计划股份公允价值的确认及股份支付费用的计算存在重大不合理的情况。

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2023年7月8日