大众交通：关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：600611 证券简称：大众交通 公告编号：2024-030

900903 |大众B股债券代码：188742 债券简称：21大众01

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大众交通（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币5,000.00万元（含）且不超过人民币10,000.00万元（含）

● 回购股份资金来源：公司自有资金

● 回购股份用途：拟用于员工持股计划

● 回购股份价格：回购价格不超过人民币3.96元/股（含）

● 回购股份方式： 集中竞价交易方式

● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月

● 相关股东是否存在减持计划： 否

● 相关风险提示：

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（二）公司实施回购股份期间，因宏观经济、行业趋势发生变化，或临时资金需求等因素使回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致根据相关法律法规及规范性文件的要求需变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划，可能存在后续因员工持股

计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购、在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份需依法注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、 回购方案的审议及实施程序

1、公司于2024年3月27日召开第十届董事会第十七次会议，审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的议案》，该议案已经三分之二以上的出席董事通过。

2、根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《公司章程》的有关规定，本次回购议案经三分之二以上董事出席的董事会决议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

二、 回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一） 回购股份的目的

基于对公司未来发展前景及对公司长期价值的合理判断，为维护公司和股东权益，增强投资者对公司信心，公司拟通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，

用于后续实施员工持股计划，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升公司整体价值，从而促进公司的长期、健康发展。

（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三） 回购股份的方式

通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

（四） 回购股份的实施期限

1、回购期限为自公司董事会审议通过本回购方案之日起不超过12个月。公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购金额达到最低限额，公司经营管理层可根据市场情况及员工持股计划的股份需要，在董事会授权范围内决定终止本次回购方案； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

2、公司在下列期间不得回购股份：

（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

如以回购资金总额下限5,000.00万元、回购价格3.96元/股测算，回购股份数量约为12,626,263股，约占公司目前总股本（公司总股本2,364,122,864股）比例0.53%。如以回购资金总额上限10,000.00万元、回购价格3.96元/股测算，回购股份数量约为25,252,525股，约占公司目前总股本（公司总股本2,364,122,864股）比例1.07%。

基于上述假设，公司本次拟回购的数量及用途情况如下：

（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司回购股份的价格为不超过人民币3.96元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。

（七） 回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况

（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、

未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2023年12月31日，公司总资产为1,848,090.21万元，净资产为

1,007,651.94万元，流动资产为928,578.2万元，按照本次回购资金上限10,000.00万元计算，回购资金分别占公司总资产、净资产、流动资产的0.54%、

0.99%、1.08%，占比较小。

根据公司目前经营、财务状况及发展规划，本次回购方案的实施不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，公司控制权不会发生变化，股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市公司地位。本次回购股份拟用于实施员工持股计划，将有利于充分调动核心员工的积极性，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，提升公司整体价值，从而促进公司的长期、健康发展。

（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况,不存在与本次回购方案存在利益冲突、内幕交易以及市场操纵的情况。

（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以

上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。根据回函，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

（十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份拟作为公司实施员工持股计划的股票来源，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后3年内使用完毕。公司如在股份回购完成之后3年内未能实施上述计划，或所回购的股份未全部用于上述用途，公司将根据相关法律法规的要求将未使用的部分予以注销。

（十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份将用于员工持股计划，不影响公司正常经营，若公司未能在股份回购完成后3年内实施上述用途，尚未使用的股份将依法予以注销。公司将根据相关法律法规的要求，就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层根据有关法律法规及规范性文件的规定办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

4、全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

6、根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（如需）；

8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项。

三、 回购预案的不确定性风险

（一）公司股票价格持续超出回购方案所确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

（二）公司实施回购股份期间，因宏观经济、行业趋势发生变化，或临时资金需求等因素使回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，导致根据相关法律法规及规范性文件的要求需变更或终止回购方案的风险；

（四）本次回购的股份拟用于公司员工持股计划，可能存在后续因员工持股计划未能经公司董事会或股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划参与对象放弃认购、在回购专户中已回购的股份持有期限届满未能过户至员工持股计划等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，进而存在已回购未授出股份需依法注销的风险。

公司将在保证公司正常运营的前提下，努力推进本次回购股份方案的顺利实施，如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施或无法按期实施，公司将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。

实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、 其他事项说明

1、前十名无限售条件股东持股情况

公司将在披露回购股份方案后5个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前10大A股股东和前10大无限售条件A股股东的名称及持股数量、比例。

2、回购专户开立情况

根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人名称：大众交通（集团）股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码： B882369679

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2024年4月4日