老凤祥：关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5%非国有股股权优先购买权暨关联交易的公告
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-006老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5%非国有股
股权优先购买权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“央视融媒体产业基金”）拟以现
金人民币29,427万元（大写：贰亿玖仟肆佰贰拾柒万元整）受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）1.5%非国有股股权。老凤祥有限是老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》（2023年2月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2023年1月修订）（以下简称“《上市公司自律监管指引第5号》”）关于关联交易的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次放弃优先购买权已经公司第十届董事会第十六次（临时）会议和第十届监事会第十七次（临时）会议审议通过，本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。根据《股票上市规则》《公司章程》的规定，本次关联交易的金额属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
? 本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并
报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
? 过去12个月内，公司未与工艺美术基金发生任何关联交易，且公司未发生任何由
于放弃优先购买权引起的关联交易。
一、关联交易概述
公司直接持有老凤祥有限57.51%股权，第一铅笔持有老凤祥有限20.50%股权，工艺美术基金持有老凤祥有限21.99%股权（股权性质为非国有股股权）。本次工艺美术基金拟将其持有的其中老凤祥有限1.5%的股权（以下简称“拟转让股权”）转让给第三方央视融媒体产业基金，双方确定的股权转让价为29,427万元，公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权。根据《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号》关于关联交易的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃优先购买权事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次放弃上述拟转让股权的优先购买权已经公司第十届董事会第十六（临时）次会议和第十届监事会第十七次（临时）会议审议通过，本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易的金额属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。过去12个月内，公司未与工艺美术基金发生任何关联交易，且公司未发生任何由于放弃优先购买权引起的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
因公司离任未满12个月的董事在工艺美术基金担任投资决策委员会委员，根据《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方。
（二）关联人基本情况
1. 基本情况：
| 公司名称 | 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5UCXA |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年9月11日 |
| 营业期限 | 2018年9月11日至无固定期限 |
| 住所 | 上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室-F |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2. 工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公告（公告编号 临2019-001）。
3. 除上述关联关系外，工艺美术基金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4. 工艺美术基金仅为投资老凤祥有限设立，无其他主营业务。截至2022年12月31日，工艺美术基金资产总计为414,554.32万元，资产净额为414,554.32万元，2022年度实现营业收入0元，净利润 27,538.08万元，以上数据未经审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1. 基本情况
| 公司名称 | 上海老凤祥有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 石力华 |
| 注册资本 | 20,491.50万元人民币 |
| 成立日期 | 1996年4月19日 |
营业期限
| 营业期限 | 1996年4月19日至无固定期限 |
| 住所 | 上海市南京东路432号 |
| 经营范围 | 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理。（生产加工限分支机构）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2. 权属状况说明：经公司董事会对老凤祥有限基本情况的核查，截至本公告披露日，老凤祥有限股东股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。
3. 公司及第一铅笔放弃本次拟转让股权的优先购买权。
（二）交易标的的股权结构
1. 本次股权转让前老凤祥有限的股权结构
| 股东名称/姓名 | 股权比例 （%） |
| 老凤祥股份有限公司 | 57.51 |
| 中国第一铅笔有限公司 | 20.50 |
| 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） | 21.99 |
| 合计 | 100.00 |
2. 本次股权转让后老凤祥有限的股权结构
| 股东名称/姓名 | 股权比例 （%） |
| 老凤祥股份有限公司 | 57.51 |
| 中国第一铅笔有限公司 | 20.50 |
| 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） | 20.49 |
| 央视融媒体产业投资基金（有限合伙） | 1.50 |
| 合计 | 100.00 |
（三）老凤祥有限最近一年又一期的主要财务数据
单位：亿元人民币
| 主要财务指标类别（合并报表口径） | 2021年12月31日 | 2022年9月30日 |
| （2021年度）经审计 | (未经审计） | |
| 资产总额 | 175.28 | 201.10 |
| 资产净额 | 63.23 | 67.21 |
营业收入
| 营业收入 | 582.50 | 533.20 |
| 净利润 | 21.05 | 17.59 |
（四）交易标的的定价情况
本次拟转让股权的性质为非国有股股权，转让价格由股权转让双方按市场化原则协商确定。
四、拟转让股权受让方的基本情况
| 公司名称 | 央视融媒体产业投资基金（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 海通创意私募基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 37,1250万人民币 |
| 成立日期 | 2021-12-16 |
| 营业期限 | 2021-12-16至2027-12-15 |
| 住所 | 上海市静安区万荣路1256、1258号606室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
执行事务合伙人情况：
1.海通创意私募基金管理有限公司，统一社会信用代码：91310000599706025X
2.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.法定代表人：胡曙光
4.地址：上海市静安区陕西北路678号5楼502E室、502F室
央视融媒体产业投资基金（有限合伙）及其执行事务合伙人与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
五、《股权转让协议》的主要内容
以下为本次《股权转让协议》的主要内容、定价依据以及履约安排。
（一）交易各方
1.股权转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
2.股权受让方：央视融媒体产业投资基金（有限合伙）
（二）交易标的
工艺美术基金持有的老凤祥有限公司1.5%股权。
（三）本次股权转让的定价依据和交易价格
1.经转让方和受让方多次谈判和友好协商，参考老凤祥有限2021年归母净利润和2022年前三季度归母净利润，按PE估值确认交易标的的转让价格为人民币294,270,000.00元（大写：贰亿玖仟肆佰贰拾柒万元整）。
2.目标公司2022年未分配利润归属于转让方，由老凤祥有限经股东会决议后直接向转让方按照原持股比例分配。
3.上述价款尚未包括期间损益，期间损益须由受让方另行支付给转让方。期间损益的计算方式由双方另行约定。
（四）支付安排
转让方与受让方确认，全部股权转让价款支付日为2023年3月24日。与股权转让相关的税费由转让方与受让方按照相关规定各自承担。
（五）工商变更
在本次股权转让款和期间损益全部支付完毕后十五（15）个工作日内进行。
（六）补充协议
本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署附属协议或补充协议予以规定。
六、关联交易对公司的影响
本次拟转让股权为非国有股权，转让价格由股权转让双方协商确定。本次股权转让采用市场化协商定价机制，转让程序规范，符合国有控股企业混合所有制改革发展的方向。本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司及老凤祥有限的持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会和监事会审议情况
公司于2023年3月20日召开第十届董事会第十六次（临时）会议和第十届监事会第十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司
1.5%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》。
本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易的金额属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次关联交易事项在提交本公司董事会审议前，已经独立董事事前认可。独立董事对此关联交易发表独立意见如下：
公司放弃控股子公司老凤祥有限1.5%非国有股股权优先购买权是根据公司自身实际情况做出的慎重决策。本次股权转让完成后，公司持有老凤祥有限的股权比例保持不变，不会对公司及老凤祥有限的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司放弃控股子公司老凤祥有限1.5%非国有股股权的优先购买权暨关联交易事项。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次放弃优先购买权暨关联交易事项，不改变公司目前对上海老凤祥有限公司的控股比例，不会导致公司合并财务报表范围发生变化，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。不存在损害公司及股东利益的情形，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
特此公告。
老凤祥股份有限公司
2023年3月21日
? 备查文件：
1. 老凤祥股份有限公司第十届董事会第十六次（临时）会议决议；
2. 老凤祥股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十六次（临时）会议相关事
项的独立意见；
3. 老凤祥股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十六次（临时）会议相关事
项的事前认可书。
4. 老凤祥股份有限公司董事会审计委员会意见。