老凤祥：第十届董事会第十六次(临时)会议决议公告

老凤祥股份有限公司第十届董事会第十六次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日向全体董事发出会议通知，并在2023年3月20日如期召开了第十届董事会第十六次（临时）会议。出席会议的董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由杨奕董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5%非国有股股权优先购买权暨关联交易的议案》

公司直接持有上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）57.51%股权，公司全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）持有老凤祥有限20.50%股权，央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有老凤祥有限21.99%股权（该股权性质为非国有股股权）。本次工艺美术基金拟将其持有的其中老凤祥有限1.5%股权（以下简称“拟转让股权”）转让给第三方央视融媒体产业投资基金（有限合伙），转让价格经双方协商确定为29,427万元（大写：贰亿玖仟肆佰贰拾柒万元整）。公司及第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权。

因公司离任未满12个月的董事在工艺美术基金担任投资决策委员会委员，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条中“在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。”的规定，工艺美术基金为公司关联方，公司本次放弃拟转让股权的优先购买权事项构成关联交易。过去12个月内，公司未与工艺美术基金发生关联交易，且公司未发生任何由于放弃优先购买权引起的关联交易。本次交易中，公司董事会成员不涉及关联董事，不存在需要回避表决的情形。

本次放弃优先购买权事项对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次股权转让完成后，不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，老凤祥有限仍为公司控股子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易的金额属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。详细内容请参考同日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司1.5%非国有股股权优先购买权暨关联交易的公告》，公告编号：临2023-006。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2023年3月21日备查文件：

公司第十届董事会第十六次（临时）会议决议