老凤祥：监事会议事规则(经公司2022年年度股东大会审议通过)

老凤祥股份有限公司监事会议事规则（经公司2022年年度股东大会审议通过）

第一章 总则第一条 为了健全和规范老凤祥股份有限公司（以下简称公司）监事会议事方式和表决程序，确保监事会工作规范性、有效性和决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及《老凤祥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 监事会是公司的监督机构，代表股东大会执行监督职能，维护公司和全体股东的利益，对股东大会负责。

第三条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；

（四）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；

（五）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以上通报批评；

（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

上述期间，应当以候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。

第四条 监事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》规定。

第五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二章 监事会组成

第六条 监事会由5名监事组成，设监事会主席1人，副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一，监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第七条 监事由股东大会选举和更换，任期三年，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第八条 监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，监事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。监事会应在二日内披露有关情况。

第十条 监事辞职生效或者任期届满，应向监事会办妥所有

移交手续。监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第三章 监事会职权第十一条 监事会行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第十二条 监事有权了解公司经营情况的权利，并承担相应

的保密义务。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应当由公司承担。

第十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十四条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第四章 监事会会议的召集与召开

第十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事会会议通知应当在会议召开10日前以书面、传真、电话或电子文件等形式通知全体监事。

第十六条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当在会议召开3日前以书面或电子文件形式通知全体监事。

第十七条 监事会会议通知包括以下内容:

(一)会议召开日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第十八条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第十九条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第二十条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以更换。

第二十一条 监事会会议以现场方式召开。特殊情况下，在保障监事充分表达意见的前提下，监事会可通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。

第二十二条 监事会认为必要时，可要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构到会接受质询。

第五章 监事会会议表决和决议

第二十三条 监事会会议应由三分之二以上监事出席方可举行。监事在监事会上均有表决权。监事的提议案，监事会应予以审议。监事会决议需由出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。

第二十四条 监事会决议表决方式为举手表决或书面表决，每名监事有一票表决权。监事的表决意向分为同意（赞成）、反对和弃权。

用通讯方式进行表决，以视频显示在场的监事、在电话会议

中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。

第二十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。

第二十六条 公司董事会秘书应当在监事会会议结束后 2个工作日内将监事会决议报送上海证券交易所，经其审核后，在指定报纸上刊登决议公告。

第六章 监事会会议记录

第二十七条 监事会召集人应指定工作人员做好会议记录。会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十八条 出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明

性记载。

第二十九条 监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第三十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议资料、会议签到纸、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保管。

第三十一条 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第七章 附则

第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。

第三十三条 本规则由公司监事会解释。

第三十四条 本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。如与国家日后颁布的法律、法规或中国证监会、上交所的有关规定或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定。

第三十五条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效。