老凤祥：关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的公告
股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-025老凤祥B 900905
老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国
有股股权优先购买权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“东方明珠”）拟以不超过5亿元
人民币自有资金受让央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺美术基金”）持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）部分非国有股股权。
? 老凤祥有限是老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。本次放弃优先购买权已经公司第十一届董事会第二次（临时）会议和第十一届监事会第二次（临时）会议审议通过。
? 本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《股票上市规则》的规定，公司12个月内累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，也未超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易无需提交股东大会审议。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。东方明珠董事会审议通过了本次交易
事项，并授权其经营管理层在上述金额范围内办理相关事宜并签署股权转让协议。但股权转让双方尚未正式签署相关协议，本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的评估备案手续，最终股权转让价格需以经国有资产监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最终的转让股权比例。待评估报告备案后，双方将协商签订最终股权转让协议。公
司将披露相关的进展情况，敬请投资者注意风险。
? 本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
一、交易概述
（一）基本情况
老凤祥有限是公司的控股子公司，公司及下属全资子公司第一铅笔合计持股比例为78.01%，工艺美术基金为老凤祥有限第二大股东，其股权性质为非国有股，有关老凤祥有限的股权结构详见本公告下文。本次东方明珠拟以不超过5亿元人民币自有资金受让工艺美术基金持有的老凤祥有限部分非国有股股权。公司与东方明珠之间有业务合作渊源，为实现双方品牌和资源联合，发挥东方明珠的文化媒体、渠道等资源优势，进一步深入挖掘充实老凤祥品牌内涵，加强与新媒体相结合，创新媒体数字化营销模式，提升老凤祥品牌的社会影响力，公司和第一铅笔放弃上述转让股权的优先购买权。
（二）董事会、监事会审议情况
公司于2023年7月10日召开第十一届董事会第二次（临时）会议和第十一届监事会第二次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事离任期已超过12个月，根据《上市公司自律监管指引第5号》及《股票上市规则》6.3.3条的规定，自2023年7月1日起工艺美术基金不再构成公司的关联方。本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司12个月内累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，也未超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易的金额在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序情况
本次交易尚需履行有关审批程序，最终股权转让价格需以经国有资产监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最终的转让股权
比例。同时，需经除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。
二、交易方的情况介绍
（一）股权出让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
1.基本情况：
| 公司名称 | 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5UCXA |
| 执行事务合伙人 | 国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司 |
| 注册资本 | 300,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2018年9月11日 |
| 营业期限 | 2018年9月11日至无固定期限 |
| 住所 | 上海市普陀区曹杨路1888弄11号3楼305室-F |
| 经营范围 | 股权投资管理，投资管理，资产管理，实业投资【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2.工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公告（公告编号：临2019-001）。
3.因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事已离任期满12个月，自2023年7月起工艺美术基金不再构成公司的关联方。工艺美术基金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4.工艺美术基金仅为投资老凤祥有限设立，无其他主营业务。截至2022年12月31日，工艺美术基金资产总计为414,554.32万元，资产净额为414,554.32万元，2022年度实现营业收入0元，净利润27,538.08万元，以上数据未经审计。
（二）股权受让方：东方明珠新媒体股份有限公司
1.基本情况
东方明珠是上海广播电视台、上海文化广播影视集团有限公司（SMG）旗
下统一的产业平台和资本平台。公司拥有国内全渠道视频集成与分发平台及独具特色的文化内容、文旅消费等资源，其中智慧广电业务具体包括融合媒体业务（含有线电视、IPTV、OTT、移动互联网终端、影视内容制作与发行、游戏业务等）、智慧广电5G业务等；文化消费业务包括围绕东方明珠广播电视塔、上海国际会议中心（东方滨江大酒店）、奔驰文化中心、东方绿舟等多个上海地标性建筑展开的观光游览、浦江游览、酒店餐饮、会务会展、现场演艺、舞美制作、国际国内旅游、度假休闲、户外拓展等文化旅游业务，以视频为核心展现形式的零售业务，及文化地产开发运营等业务。公司通过产业资源的整合、打通，满足人民群众日益增长的追求品质生活的需求。
| 公司名称 | 东方明珠新媒体股份有限公司 |
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 法定代表人 | 沈军 |
| 统一社会信用代码 | 913100001322114836 |
| 注册资本 | 341,450.0201万元人民币 |
| 成立日期 | 1990年6月16日 |
| 营业期限 | 1990年6月16日至无固定期限 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区宜山路757号 |
| 经营范围 | 电子、信息、网络产品的设计、研究、开发、委托加工、销售、维修、测试及服务，从事货物及技术的进出口业务，研究、开发、设计、建设、管理、维护多媒体互动网络系统及应用平台，从事计算机软硬件、系统集成、网络工程、通讯、机电工程设备、多媒体科技、文化广播影视专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，设计、制作、发布、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，文化艺术交流策划，企业管理咨询，企业形象策划，市场营销策划，图文设计，文化广播电视工程设计与施工，机电工程承包及设计施工，信息系统集成服务，会展服务，计算机软件开发，文化用品、珠宝首饰、日用百货、工艺美术品、建筑装潢材料批发与零售，自有房产租赁，电视塔设施租赁，实业投资，投资管理，商务咨询，房地产开发经营，广播电视传播服务，电信业务 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2.公司与东方明珠之间有业务合作渊源，但双方之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的概况
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海老凤祥有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 石力华 |
| 注册资本 | 20,491.50万元人民币 |
| 成立日期 | 1996年4月19日 |
| 营业期限 | 1996年4月19日至无固定期限 |
| 住所 | 上海市南京东路432号 |
| 经营范围 | 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理。（生产加工限分支机构）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
权属状况说明：老凤祥有限股东股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。
（二）交易标的股权结构
1.本次股权转让前老凤祥有限的股权结构
| 股东名称/姓名 | 股权比例（%） | 工商变更情况 |
| 老凤祥股份有限公司 | 57.51 | 不适用 |
| 中国第一铅笔有限公司 | 20.50 | 不适用 |
| 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙） | 12.45 | 尚未完成 |
| 海南金猊晓企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 5.58 | 尚未完成 |
| 江苏老字号产业投资基金（有限合伙） | 2.46 | 尚未完成 |
| 央视融媒体产业投资基金（有限合伙） | 1.50 | 完成变更 |
| 合计 | 100.00 |
2.本次股权转让后老凤祥有限的股权结构
因本次交易尚需履行有关审批程序，最终股权转让价格需以经国有资产监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最终的转让股权比例。公司将在进展公告中披露有关老凤祥有限股权结构。
（三）老凤祥有限的主要财务数据
单位：亿元人民币
| 主要财务指标类别（老凤祥有限合并报表口径） | 2022年度 经审计 | 2023年一季度 经审计 |
| 资产总额 | 220.93 | 226.20 |
| 负债总额 | 150.41 | 161.49 |
| 资产净额 | 70.51 | 64.71 |
| 营业收入 | 626.65 | 244.47 |
| 净利润 | 21.63 | 9.07 |
老凤祥有限2022年度及2023年第一季度的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了“众会字（2023）第07357号”标准无保留意见审计报告。
（四）交易标的评估、定价情况
东方明珠委托了上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估公司”）对老凤祥有限进行了资产评估，根据申威评估公司出具的《东方明珠新媒体股份有限公司拟股权收购涉及的上海老凤祥有限公司股东全部权益价值资产评估报告》的初步结果，以2023年3月31日为评估基准日，老凤祥有限的股东全部权益价值评估结果为204.42亿元人民币。最终的评估值和评估报告，需经国有资产监督管理部门备案的评估值确定和出具。
四、投资合同的主要内容
1.合同标的：上海老凤祥有限公司部分股权
2.股权转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）
股权受让方：东方明珠新媒体股份有限公司
3.经东方明珠董事会授权，以不超过5亿元人民币的自有资金参与对外投资，具体股权转让价款以最终签订的协议为准。
待评估报告备案完成后，双方将协商签订最终的协议，具体条款详见公司后续披露的进展公告。
五、本次交易对公司的影响
东方明珠是中国领先的综合型文化产业集团，拥有IPTV、互联网电视、有线电视、移动端、线下场馆、线下景点等完整的用户触达渠道。公司与东方明珠之间有业务合作渊源，东方明珠投资入股老凤祥有限后，将有助于实现双方品牌和资源联合，通过发挥东方明珠的文化媒体、渠道等资源优势，进一步深入挖掘充实老凤祥品牌内涵，加强与新媒体相结合，创新媒体数字化营销模式，提升老凤祥品牌的社会影响力。本次股权转让由转让双方以经国有资产监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，转让程序规范，符合国有控股企业混合所有制改革发展的方向。
本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致
公司合并报表范围发生变化，对公司及老凤祥有限的持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、风险提示
东方明珠受让老凤祥有限股权不会对公司目前经营模式产生变化。本次交易实施不存在重大法律障碍。但股权转让双方尚未正式签署相关协议，且本次交易尚需履行国有资产监督管理部门的评估备案手续，最终股权转让价格需以经国有资产监督管理部门备案的老凤祥有限资产评估值为准确定，并以此确定最终的转让股权比例。本次交易过程中可能存在市场、经济、工商变更手续和政策法律变化等不可预见因素的影响，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将按照《股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，披露相关的进展情况。特此公告。
老凤祥股份有限公司
2023年7月12日
? 备查文件：
1. 老凤祥股份有限公司第十一届董事会第二次（临时）会议决议；
2. 老凤祥股份有限公司第十一届监事会第二次（临时）会议决议。