老凤祥：关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的公告

股票简称：老凤祥 股票代码：600612 编号：临2023-044老凤祥B 900905

老凤祥股份有限公司关于放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国

有股股权优先购买权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

? 央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）（以下简称“工艺

美术基金”）拟将其持有的上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）0.95%非国有股股权转让给上海融智启源私募投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“融智启源”），股权转让的金额合计为人民币198,582,827.03元（大写：壹亿玖仟捌佰伍拾捌万贰仟捌佰贰拾柒元零叁分）。有关详情请详见本公告正文。

? 老凤祥有限是老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的控股子公司，公司及下属全资子公司中国第一铅笔有限公司（以下简称“第一铅笔”）放弃上述转让股权的优先购买权。本次放弃优先购买权已经公司第十一届董事会第六次（临时）会议和第十一届监事会第六次（临时）会议审议通过。

? 本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，公司12个月内累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，也未超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易无需提交股东大会审议。

? 本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易需经除公司、第一铅笔、工

艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。

? 本次交易过程中可能存在市场、经济、工商变更手续和政策法律变化等不可预见因素的影响，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

? 本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致

公司合并报表范围发生变化。对公司持续经营能力及当期财务状况无不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

一、交易概述

（一）基本情况

老凤祥有限是公司的控股子公司，公司及下属全资子公司第一铅笔合计持股比例为78.01%，工艺美术基金为老凤祥有限的股东，其股权性质为非国有股，有关老凤祥有限的股权结构详见本资料下文。本次工艺美术基金拟将其持有的老凤祥有限0.95%股权转让给融智启源。有关转让股权比例及金额详见下表。?

为促进老凤祥有限的股权结构多元化，推进国有控股企业混合所有制改革发展，进一步提升和拓展老凤祥品牌的社会影响力，公司和第一铅笔放弃上述转让股权的优先购买权。

（二）董事会、监事会审议情况

公司于2023年12月29日召开第十一届董事会第六次（临时）会议和第十一届监事会第六次（临时）会议，会议审议通过了《关于拟放弃控股子公司上海老凤祥有限公司部分非国有股股权优先购买权的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事离任期已超过12个月，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》（以下简称《上市公司自律监管指引第5号》）及《股票上市规则》6.3.3条的规定，自2023年7月1日起工艺美术基金不再构成公司的关联方。本次公司和第一铅笔放弃上述拟转让股权的优先购买权事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司12个月内累计放弃优先购买权金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值50%以上，也未超过公司最近一期经审计总资产30%，本次交易的金额在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序情况

本次交易需经除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。

二、交易方的情况介绍

（一）股权出让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）

1、基本情况

2.工艺美术基金为专项股权投资基金，依据《合伙企业法》设立，由国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“国新张创上海”）担任基金管理人、普通合伙人和执行事务合伙人，统一社会信用代码为91310000MA1FL3WGXM。基金设立投资决策委员会，委员会由共计九名委员组成，其中普通合伙人提名一名，有限合伙人中的自然人投资者提名一名，其他有限合伙人共同提名七名。工艺美术基金于2019年1月在上海市黄浦区市场监督管理局完成了老凤祥有限出资股东变更备案手续。有关详情请详见公司公告（公告编号：临2019-001）。

3.因在工艺美术基金担任投资决策委员会委员的公司原离任董事已离任期满12个月，自2023年7月1日起工艺美术基金不再构成公司的关联方。工艺美术基金、国新张创（上海）股权投资基金管理有限公司与本公司之间不存在其他任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

4.工艺美术基金为投资老凤祥有限的专项基金，截至2022年12月31日，工艺美术基金资产总计为414,554.32万元，资产净额为414,554.32万元，2022年度实现营业收入0元，净利润27,538.08万元，以上数据未经审计。

（二）股权受让方：上海融智启源私募投资基金合伙企业（有限合伙）

1、基本情况

上海融智启源私募投资基金合伙企业（有限合伙）为已备案的私募股权投资基金。

2、基金管理人、执行事务合伙人

①名称：海通创意私募基金管理有限公司（以下简称“海通创意”）

海通创意于2014年5月26日在中国证券投资基金业协会登记成为私募基金管理人，登记编号为PT1900001700。

②统一社会信用代码：91310000599706025X

③注册资本：12,000万元

④成立日期：2012年6月29日

⑤法定代表人或授权代表：胡曙光

⑥经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

⑦地址：上海市黄浦区西藏中路168号2301b室

3、出资结构

①普通合伙人：海通创意出资100万元，持有融智启源份额比例为

0.4975%；

②有限合伙人：南方出版传媒股份有限公司，出资5,000万元，持有融智启源份额比例为24.8756%。

南方出版传媒股份有限公司：是一家以从事图书出版和发行为主的企业，集图书、报刊、发行、印务、数字、投资、文化地产等业务于一体，于2016年2月在上海证券交易所上市，公司股票代码：601900 SH。

注册资本：89,587.6566万人民币

注册地址：广东省广州市越秀区环市东路472号11楼；

法定代表人：谭君铁

经营范围为：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其他媒介产品的编辑、 出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、文化用品、体育用品经营，印刷物资销售，包装装潢印刷、印刷 品印刷，物流、版权贸易，法律法规允许的投资、资产管理与经营业务，出版物、印刷物及文化用品进出口， 国内贸易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）。

③有限合伙人:上海国际信托有限公司

上海国际信托有限公司代表上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)，是上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)的管理人，代表上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)出资15,000万元，持有融智启源份额比例为74.6269%。上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)实际出资人共计13户，其中个人及企业投资者8户，家族信托5户。上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)是依法设立有效存续，并在中国信托登记有限责任公司备案的产品，产品登记编码：ZXD35S202308010056747。

上海国际信托有限公司：成立于1981年，是国内最早成立的信托公司之一，公司注册资本人民币50亿元，主要从事资产管理、家族及财富管理业务，为高净值客户提供专业的理财方案与服务，业务领域主要涵盖股权债权融资、证券投资、另类投资、工商受托、公益信托、投行服务、家族传承等范围，是目前国内信托行业业务品种齐全、产品服务体系完备的专业投资机构之一。

4、合规情况

经海通创意、融智启源、上海国际信托有限公司自查，有关合规情况如下：

①融智启源是依法设立有效存续，并在中国证券投资基金业协会备案的私募股权投资基金，备案编号为：SADL18。

②融智启源的普通合伙人为海通创意，有限合伙人为南方出版传媒股份有限公司以及上海国际信托有限公司（代表上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)）。其中，海通创意、南方出版传媒股份有限公司均为合格出资人。上海国际信托有限公司是上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)产品的管理人，上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)是依法设立有效存续，并在中国信托登记有限责任公司备案的产品，产品登记编码：ZXD35S202308010056747。

③上海国际信托有限公司的信托产品上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)出资人包括上海信托信睿系列尊享传世[6]号境内财富传承信托(上信-XR-PFO06)、上海信托信睿系列·睿享世家5号财富传承信托(上信-XR-9005)、上海信托信睿系列·尊享传世[85]号境内财富传承财产信托(XR-PFO85)、上海信托信睿系列·尊享传世[686]号境内财富传承财产信托(XRPF686)、上海信托信睿系列·尊享传世[2057]号境内财富管理信托(XR-PF302057)(前述五项信托产品以下合称为“上信家族信托”)。

上海国际信托有限公司对上述上信家族信托已全部完成预登记、初始登记并在中国信托登记有限责任公司信托登记系统登记显示为“家族信托”，且确认上信家族信托属于《中国银行保险监督管理委员会信托监督管理部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（信托函[2018]37号）、中国银保监会《关于规范信托公司信托业务分类的通知》（银保监规〔2023〕1号）等法规规定的家族信托。经融智启源核查确认，家族信托属于资产服务信托，不适用规范资产管理业务的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发(2018)106号）及其配套文件(以下简称“《资管新规》”)。上信家族信托向上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)出资、上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)向融智启源出资符合《资管新规》中关于产品嵌套的管理要求。

上海国际信托有限公司作为管理人对上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)全部投资人均进行了核实，上述投资人均符合《资管新规》规定的合格投资者认定条件，全部投资人均为合格投资人，且均签署了不存在从证监会系统离职人员的承诺。上海国际信托有限公司（代表上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)）出资成为融智启源的有限合伙人符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的相关规定。

5、关联关系核查

①融智启源与老凤祥股份有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系,且与老凤祥股份有限公司董事、监事、高级管理人员、客户供应商不存在关联关系。

②经海通创意核查，南方出版传媒股份有限公司与老凤祥股份有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系,且与老凤祥股份有限公司董事、监事、高级管理人员、客户供应商不存在关联关系。

③经海通创意核查，上海国际信托有限公司、上海信托老凤祥股权投资集合资金信托计划(JR-32-23VOS)及投资人与老凤祥股份有限公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，且与老凤祥股份有限公司董事、监事、高级管理人员、客户供应商不存在关联关系。

④海通创意是央视融媒体产业投资基金（有限合伙）（以下简称“央视融媒体”）的基金管理人、执行事务合伙人。央视融媒体于2023年3月出资人民币

2.9427亿元受让了老凤祥有限的1.5%股权。除上述情况之外，海通创意与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系，且与老凤祥股份有限公司董事、监事、高级管理人员、客户供应商不存在关联关系。

根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》有关关联方及关联交易的规定，海通创意、融智启源、南方出版传媒股份有限公司、上海国际信托有限公司及其全部最终投资人与老凤祥股份有限公司之间不构成关联关系。

三、交易标的概况

（一）基本情况

权属状况说明：老凤祥有限股东股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移等的其他情况。

（二）交易标的股权结构

1.本次股权转让前老凤祥有限的股权结构

截至本公告披露日，根据工商信息，老凤祥有限的股权结构情况如下：

注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。股东所持的股权比例最终以实际工商登记情况为准。

2.预计全部股权转让且完成工商变更登记后，老凤祥有限的股权结构如下：

注：上表中合计数存在尾差，系四舍五入导致。股东所持的股权比例最终以实际工商登记情况为准。

（三）老凤祥有限的主要财务数据

单位：亿元人民币

（四）交易标的评估、定价情况

经融智启源与工艺美术基金友好协商，转让方与受让方同意确认目标公司的估值为人民币208.68亿元。工艺美术基金向融智启源转让老凤祥有限0.95%股权，交易对价198,582,827.03元。

四、《股权转让协议》的主要内容

经融智启源与工艺美术基金友好协商，转让方与受让方分别签署了附生效条款的《股权转让协议》，有关主要内容如下：

（一）交易各方

（1）股权转让方：央地融合（上海）工艺美术股权投资中心（有限合伙）

（2）股权受让方：上海融智启源私募投资基金合伙企业（有限合伙）

（二）交易标的

工艺美术基金持有的老凤祥有限0.95%股权。

（三）本次股权转让的交易价格及比例

转让方与各受让方同意确认目标公司的估值为人民币208.68亿元。融智启源出资人民币198,582,827.03元，受让工艺美术基金持有的老凤祥有限0.95%股权。

4.协议的生效条件

本协议经各方签署后于文首载明的签署日起成立，并自上海老凤祥有限公司现有所有股东放弃优先购买权且转让方内部投决会同意通过后生效。本协议须经老凤祥股份有限公司董事会审议批准放弃优先购买权。本协议对各方均有约束力，且各方应努力履行应由其完成的义务。

5.支付安排

融智启源的股权转让价款支付日为2023年12月31日。与股权转让相关的税费由转让方与受让方按照相关规定各自承担。

6.股权受让方的陈述和保证

股权受让方应按本协议的约定时间和条件向转让方支付合同款项。

股权受让方将在本协议签订后，根据本协议约定的情况，在约定时限内履行完毕内部程序。

股权受让方同意目标公司沿用前三年的利润分配政策。

股权受让方承诺用于支付受让目标股权的股权转让款的资金来源合法合规，资金的运用符合法律法规的规定及符合受让方签署过的任何约定，同时符合证监会、中国证券投资基金业协会的相关监管要求。

股权受让方承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为；承诺用于支付股权转让款的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺积极履行反洗钱职责，不借助本业务进行洗钱等违法犯罪活动。

7.交割后事项

自交割日起，受让方实际行使作为目标公司股东的权利，并履行相应的股东义务。

受让方自交割日起有权按其所持股权比例依法分享目标公司自2023年1月1日起的利润及分红、分担风险及亏损。此次股权协议转让后，股东会由出资各方组成。股东会未尽事项在制定的老凤祥有限公司章程中详细约定。

8.工商变更

各方同意，因股权转让而导致的目标公司股东工商变更登记时间，在本次

股权转让款全部支付完毕后十五（15）个工作日内进行，由受让方发出通知，目标公司在接到股东工商变更登记的通知后十五（15）个工作日内配合启动办理目标公司的股东变更登记，具体股东变更登记时间以工商部门实际办理时间为准。

9.协议终止

本协议各方经协商一致，可以书面方式共同终止本协议。各方有权根据违约责任规定向其他方发出书面通知解除本协议。

10.完整协议

本协议及其附件为各方之间达成的完整协议，只可通过由各方签署书面文件的方式修改。本协议未尽事宜，可由各方协商一致后，签署附属协议或补充协议予以规定。附属协议、补充协议与本协议具有同等法律效力，法律另有规定或协议另有约定的除外。特别指出，若根据工商要求签署之以供办理股权转让的协议与本协议条款存在冲突，则以本协议约定为准。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事发表如下独立意见：公司放弃控股子公司老凤祥有限部分非国有股股权优先购买权是根据公司自身实际情况做出的慎重决策。本次股权转让完成后，公司持有老凤祥有限的股权比例保持不变，不会对公司及老凤祥有限的生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会审议本次放弃优先购买权的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司放弃控股子公司老凤祥有限部分非国有股股权的优先购买权事项。

六、本次交易对公司的影响

本次股权转让遵循了市场化的定价原则，程序规范，符合国有控股企业混合所有制改革发展的方向，能促进老凤祥有限的股权结构多元化，进一步提升和拓展老凤祥品牌的社会影响力。本次放弃优先购买权事项不改变公司对老凤祥有限的控股比例，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司及老凤祥有限的持续经营能力及当期财务状况不会产生不利影响。公司本次放弃优先购买权不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

七、风险提示

本次老凤祥有限股权转让不会对公司目前经营模式产生变化。本次交易实施不存在重大法律障碍。本次交易需经除公司、第一铅笔、工艺美术基金之外

的其他老凤祥有限股东放弃优先购买权后生效。实施过程中可能存在市场、经济、工商变更手续和政策法律变化等不可预见因素的影响，因此本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

老凤祥股份有限公司2023年12月30日

备查文件：

1、老凤祥股份有限公司第十一届董事会第六次（临时）会议决议；

2、老凤祥股份有限公司第十一届监事会第六次（临时）会议决议。?