老凤祥：第十一届董事会第七次(临时)会议决议公告

老凤祥股份有限公司第十一届董事会第七次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月22日向全体董事发出会议通知，并在2024年2月28日如期召开了第十一届董事会第七次（临时）会议。出席会议的董事应到9名，实到9名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由杨奕董事长主持，公司监事及高管列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并一致通过以下决议：

一、《关于制定〈老凤祥股份有限公司职业经理人制度〉的议案》

公司自2018年被纳入首批国资国企改革“双百”行动试点企业以来，积极探索下属子公司试行职业经理人制度。截至2023年末，公司基本实现了下属子公司实行职业经理人制度全覆盖的目标，取得了一定成效，积累了实施管理经验，具备了在公司范围内全面实施职业经理人制度的基础。

2020年，国务院国有企业改革领导小组办公室发布了《“双百企业”推行经理层成员任期制和契约化管理操作指引》和《“双百企业”推行职业经理人制度操作指引》（国企改办发〔2020〕2号）（以下简称“两个操作指引”），推行国有企业经理层成员任期制和契约化管理、建立职业经理人制度的决策部署，指导“双百企业”率先推进相关工作。上海市国资委于2020年起进一步深化市管企业改革，全面实施职业经理人任期制契约化管理。2023年，上海市黄浦区国资委制定了有关区属企业集团推行职业经理人制度的操作指引。为贯彻落实国务院两个操作指引和上海市、区国资委关于职业经理人制度改革的要求，公司根据“双百”行动和“十四五”规划的目标任务，拟进一步深化改革，在公司范围内全面推广实施职业经理人制度，推行经理层成员任期制和契约化管理，以期充分激发经理层成员的积极性和主动性，推动企业进一步高质量发展。为更加符合市场化改革方向的规范性要求、确保发挥契约化管理的重要作用，公司

对原先试点的职业经理人制度进行修订完善并重新整合制定了《老凤祥股份有限公司职业经理人制度》。该制度适用于公司及其下属各级全资、控股企业。董事会审议通过了上述制度，同意公司按照“市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的原则选聘和管理职业经理人，充分激发经营者的创新动力，切实提高公司的市场竞争力。公司董事会薪酬考核委员会、提名委员会负责组织制定相关工作方案和管理制度、组织开展选聘、参与考察、建议聘任或解聘、考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会履行决策审批程序。

公司董事黄骅、李军回避表决。表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

二、《关于〈公司经理层成员实行职业经理人制度的初步计划〉的议案》为进一步提高公司作为充分竞争性国有控股上市公司的活力和竞争力，推动公司职业经理人制度部署落实和改革深入，董事会同意公司根据《老凤祥股份有限公司经理层成员实行职业经理人制度的初步计划》及相关文件制度，实施开展经营管理层的市场化选聘工作，聘任新一轮职业经理人，推行经理层成员任期制和契约化管理。

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规、规范性文件的规定，披露实行职业经理人制度相关的进展情况。

公司董事黄骅、李军回避表决。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2024年2月29日备查文件：

公司第十一届董事会第七次（临时）会议决议