老凤祥：关于控股子公司上海老凤祥珠宝首饰有限公司以盈余公积转增注册资本的公告
证券代码：600612证券简称：老凤祥公告编号：2026-003
900905老凤祥B
老凤祥股份有限公司关于控股子公司上海老凤祥珠宝首饰有限公司
以盈余公积转增注册资本的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
?投资标的名称：上海老凤祥珠宝首饰有限公司（以下简称“老凤祥珠宝首饰公司”）?投资金额：老凤祥珠宝首饰公司拟以盈余公积转增注册资本的方式增资8,500万元，增资后老凤祥珠宝首饰公司注册资本由1,500万元增加至10,000万元。
?交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定本次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准，亦不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
?其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：老凤祥珠宝首饰公司为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，相关风险可控，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对老凤祥珠宝首饰公司的管控。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况根据公司总体发展战略和零售业务拓展规划，公司控股子公司上海老凤祥有限公司下属控股子公司老凤祥珠宝首饰公司在开展直营零售、线上旗舰店的同时，将进一步加强与银行的合作，开拓交通银行代销公司金条（牌）及相关产品等的销售业务渠道。按照交通银行实物贵金属代销合作机构准入标准，合作企业需满足以下条件：具有独立法人资格的企业，注册资本金不低于1亿元人民币，净资产不低于1亿元人民币，且经营情况稳定，净利润不得为负。
老凤祥珠宝首饰公司拟以盈余公积转增注册资本的方式增资8,500万元，增资后老凤祥珠宝首饰公司各股东持有份额按原出资额占比计算，注册资本由1,500万元增加至10,000万元，增资后注册资本和净资产均符合交通银行实物贵金属代销合作机构准入标准。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | □新设公司■增资现有公司（■同比例□非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司■控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目□其他：_________ |
| 投资标的名称 | 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 |
| 投资金额 | ■已确定，具体金额（万元）：8,500?尚未确定 |
| 出资方式 | □现金□自有资金□募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权■其他：盈余公积转增注册资本 |
| 是否跨境 | □是■否 |
（二）董事会审议情况
为促进老凤祥珠宝首饰公司的业务发展，公司于2026年1月23日召开了第十一届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司上海老凤祥珠宝首饰有限公司以盈余公积转增注册资本的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，此次增资事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增资事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会授权公司经营管理团队具体执行老凤祥珠宝首饰公司以盈余公积转增注册资本的相关事项。
二、增资标的基本情况
（一）增资标的概况
老凤祥珠宝首饰公司为公司控股子公司，本次增资前，公司控股子公司上海老凤祥有限公司、上海老凤祥首饰研究所有限公司的出资额分别占老凤祥珠宝首饰公司全部出资额的89.24%、8.95%。
（二）增资标的具体信息
（1）基本情况
| 投资类型 | ■增资现有公司（■同比例□非同比例） |
| 标的公司类型（增资前） | 控股子公司 |
| 法人/组织全称 | 上海老凤祥珠宝首饰有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ■91310101832252913L□不适用 |
| 法定代表人 | 封朔 |
| 成立日期 | 1998/5/22 |
| 注册资本 | 1,500万元人民币 |
| 实缴资本 | 1,500万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市侯家路26号 |
| 主要办公地址 | 上海市侯家路26号 |
| 控股股东/实际控制人 | 上海老凤祥有限公司 |
| 主营业务 | 生产、加工金银、铂金饰品，承接来料加工珍珠、宝石、玉器等工艺品，贵金属代理、交易，销售珠宝首饰等业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 所属行业 | C制造业 |
（2）增资标的最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2024年12月31日（经审计） | 2025年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 96,746.75 | 121,505.56 |
| 负债总额 | 61,309.86 | 77,346.51 |
| 所有者权益总额 | 35,436.89 | 44,159.05 |
| 资产负债率 | 63.37% | 63.66% |
| 科目 | 2024年度（经审计） | 2025年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 302,595.55 | 275,453.95 |
| 净利润 | 15,504.71 | 21,125.93 |
注：
1.上述财务数据为上海老凤祥珠宝首饰有限公司单体报表口径。
2.上述2024年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2025]第ZA10211号），2025年三季度未经审计。
（3）增资前后股权结构
单位：元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 持有份额 | 占比(%) | 持有份额 | 占比(%) | ||
| 1 | 上海老凤祥有限公司（公司控股子公司） | 13,386,160.71 | 89.24% | 89,241,071.40 | 89.24% |
| 2 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司（公司控股子公司） | 1,342,695.10 | 8.95% | 8,951,300.67 | 8.95% |
| 3 | 上海工美实业公司 | 271,144.19 | 1.81% | 1,807,627.93 | 1.81% |
| 合计 | 15,000,000.00 | - | 100,000,000.00 | - | |
（三）出资方式及相关情况老凤祥珠宝首饰公司拟以盈余公积转增注册资本的方式增资8,500万元，增资后老凤祥珠宝首饰公司注册资本由1,500万元增加至10,000万元。
三、增资各方情况
（一）上海老凤祥有限公司
（1）基本情况
| 法人/组织全称 | 上海老凤祥有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ■913101011337236919□不适用 |
| 法定代表人 | 杨奕 |
| 成立日期 | 1996/4/19 |
| 注册资本 | 20,491.50万元人民币 |
| 实缴资本 | 20,491.50万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市南京东路432号 |
| 主要办公地址 | 上海市凯旋路2588号 |
| 控股股东/实际控制人 | 老凤祥股份有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司为上海老凤祥有限公司的控股子公司 |
| 主营业务 | 生产经营工艺美术品，旅游工艺品，金银制品，珠宝，钻石与相关产品、设备以及商业、贸易服务，从事货物进出口及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，物业管理。（生产加工限分支机构）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
经查询，截至本公告披露日，上海老凤祥有限公司不属于失信被执行人。
（2）最近一年又一期财务数据
单位：元
| 科目 | 2024年12月31日 | 2025年9月30日 |
| 资产总额 | 9,889,800,460.49 | 11,854,707,022.49 |
| 负债总额 | 4,316,726,278.93 | 6,438,400,309.53 |
| 所有者权益总额 | 5,573,074,181.56 | 5,416,306,712.96 |
| 资产负债率 | 43.65% | 54.31% |
| 科目 | 2024年度 | 2025年1-9月 |
| 营业收入 | 41,465,786,018.36 | 32,843,433,375.07 |
| 净利润 | 1,997,355,422.05 | 1,442,285,076.34 |
注：上述财务数据为上海老凤祥有限公司单体报表口径
（二）上海老凤祥首饰研究所有限公司
（1）基本情况
| 法人/组织全称 | 上海老凤祥首饰研究所有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ■91310101631188601F□不适用 |
| 法定代表人 | 封朔 |
| 成立日期 | 1998/6/11 |
| 注册资本 | 5,000万元人民币 |
| 实缴资本 | 1,615万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南京东路353号 |
| 主要办公地址 | 上海市黄浦区南京东路353号 |
| 控股股东/实际控制人 | 上海老凤祥有限公司 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司为上海老凤祥首饰研究所有限公司的参股公司 |
| 主营业务 | 金银铂首饰、摆件、礼品、珠宝、钻石、玉器、工艺美术品（象牙及其制品除外）、首饰配套用品的生产、加工、批发、零售、修理、调换服务、回购服务，机电设备，从事货物及技术进出口业务，贵金属代理、交易业务，商务咨询及服务，首饰、工艺美术制作设计技术咨询及服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
经查询，截至本公告披露日，上海老凤祥首饰研究所不属于失信被执行人。
（2）最近一年又一期财务数据
单位：元
| 科目 | 2024年12月31日 | 2025年9月30日 |
| 资产总额 | 860,632,524.46 | 1,031,445,201.06 |
| 负债总额 | 515,967,254.90 | 647,504,286.50 |
| 所有者权益总额 | 344,665,269.56 | 383,940,914.56 |
| 资产负债率 | 59.95% | 62.78% |
| 科目 | 2024年度 | 2025年1-9月 |
| 营业收入 | 2,471,967,279.44 | 1,236,175,404.78 |
| 净利润 | 93,066,789.89 | 113,729,076.91 |
注：上述财务数据为上海老凤祥首饰研究所有限公司单体报表口径
（三）上海工美实业公司
（1）基本情况
| 法人/组织全称 | 上海工美实业公司 |
| 统一社会信用代码 | ■913101011323735464□不适用 |
| 法定代表人 | 洪佳雄 |
| 成立日期 | 1993/3/4 |
| 注册资本 | 564万元人民币 |
| 实缴资本 | 564万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区南京东路426号 |
| 主要办公地址 | 上海市黄浦区南京东路426号 |
| 控股股东/实际控制人 | 上海工美实业公司为集体所有制企业，主管部门为上海市工艺美术合作联社 |
| 与标的公司的关系 | 标的公司为上海老凤祥首饰研究所有限公司的参股公司 |
| 主营业务 | 工艺美术品，旅游纪念品，百货，五金交电，办公用品，建筑装潢材料，室内装潢设计和施工，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
经查询，截至本公告披露日，上海工美实业公司不属于失信被执行人。
（2）最近一年又一期财务数据
单位：元
| 科目 | 2024年12月31日 | 2025年9月30日 |
| 资产总额 | 173,945,531.39 | 172,456,680.51 |
| 负债总额 | 37,160,982.07 | 36,986,482.57 |
| 所有者权益总额 | 136,784,549.32 | 135,470,197.94 |
| 资产负债率 | 21.36% | 21.45% |
| 科目 | 2024年度 | 2025年1-9月 |
| 营业收入 | 2,950,528.50 | 1,082,692.14 |
| 净利润 | 16,097,613.52 | -1,314,351.38 |
注：上述财务数据为上海工美实业公司单体报表口径
四、对外投资对上市公司的影响
本次增资的目的是为支持老凤祥珠宝首饰公司业务发展，提升整体竞争力和盈利能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。
五、对外投资的风险提示
老凤祥珠宝首饰公司为公司控股子公司，相关风险可控，公司将积极建立风险防范机制，实施有效的内部控制，强化对老凤祥珠宝首饰公司的管控。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
老凤祥股份有限公司董事会
2026年1月27日