老凤祥：关于控股子公司投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易的进展公告

股票简称:老凤祥 老凤祥B

股票代码:600612 编号:临2026-009 900905

老凤祥股份有限公司 关于控股子公司投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交 易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示

? 本次进展情况:根据《投资及股东协议》的约定,迈巴赫奢侈品亚太有 限公司(以下简称“迈巴赫奢侈品亚太”或“MAP”)股权交割条件尚未在协 议约定的原最终截止日(即2026 年3 月31 日)达成,老凤祥股份有限公司(以 下简称“公司”)下属子公司老凤祥香港有限公司(以下简称“老凤祥香港公司” 或“LFXHK”)经与协议各方协商一致拟延期履行《投资及股东协议》,并签 订《投资及股东协议之补充协议》,约定协议的有效期从原定的2026 年3 月31 日延期至2026 年9 月30 日。

同时,老凤祥香港公司拟与迈巴赫奢侈品亚太、迈巴赫奢侈品有限公司(以 下简称“迈巴赫奢侈品公司”或“MIOL”)签署《豁免及免除函》,对原《投 资及股东协议》的有关条款进行修订,同意迈巴赫奢侈品亚太(MAP)在上述延期 期间同步引进其他股东投资其股权、迈巴赫奢侈品公司(MIOL)在中国设立子 公司,开展迈巴赫奢侈品商业活动。《豁免及免除函》中对原《投资及股东协议》 中老凤祥香港公司利益做了约定和保护。

? 本次延期事项经公司第十一届董事会第二十三次(临时)会议审议通过。

? 特别风险提示:

1.在上述延期期限内,如公司前期委托上海立信资产评估有限公司出具的《股 权投资估值报告》【信资评估字(2025)第010038 号估值报告】超过其有效期 (该报告估值基准日为2025 年6 月30 日,有效期至2026 年6 月30 日),或迈 巴赫奢侈品亚太(MAP)原先的商业模式、业务范围等发生重大变化,公司将重新 委托中介机构对该项股权投资进行评估,并按照国资委的相关规定进行备案。

2.本次投资尚需按照境外投资备案(ODI)流程规定,依次向上海市发改委、

商务委、国资委等政府部门申请备案,向国家外汇管理局申报办理境外直接投资 外汇登记手续,向香港商务主管部门提供相关资料,并办理相关备案或审批手续。 能否通过上述政府相关部门的备案或审批以及最终通过备案或审批的时间存在 一定的不确定性。

3.若延期期间各方仍未达成约定的股权交割条件,根据《投资及股东协议》 的约定存在股权投资事项终止的可能,老凤祥香港公司可不进行交割及支付相关 股权投资款项,能够切实保护公司的合法权益。

一、关联交易基本情况

公司于2025 年9 月30 日召开了第十一届董事会第二十次(临时)会议,审 议通过了《关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易的 议案》,董事李军女士回避表决,该议案事先经公司独立董事专门会议、审计委 员会及战略与可持续发展委员会审议通过,并同意提交董事会审议。公司下属子 公司老凤祥香港公司、上海老凤祥臻品商贸有限公司(以下简称“老凤祥臻品商 贸”),分别与迈巴赫奢侈品公司(MIOL)、迈巴赫奢侈品亚太(MAP)及相关 协议方签署了《投资及股东协议》《品牌代理协议》。《投资及股东协议》中, 协议各方对协议生效、交割付款条件、品牌许可与商标、协议终止等具体事项的 内容进行了约定,并约定《投资及股东协议》最终截止日为2026 年3 月31 日, 即该协议签署之日起第一百八十(180)日。有关对外投资及签署品牌代理协议 相关事项公告,以及关于该次对外投资相关事项的监管工作函回复公告,详见公 司分别于2025 年10 月10 日、2025 年10 月23 日的公告,公告编号:2025-044、 2025-045、2025-048。

二、本次进展情况

自公告对外投资及签署品牌代理协议相关事项以来,公司董事会、管理层与 相关专业中介机构积极推进有关具体工作,包括向政府相关部门咨询、准备按照 境外投资备案(ODI)流程规定申报的资料、香港公司注册处关于迈巴赫奢侈品 亚太注册资本减资注销和增资扩股程序、完善老凤祥臻品商贸获得迈巴赫商标的 完整授权协议等事项。

迈巴赫奢侈品亚太(MAP)已向香港公司注册处申报了其注册资本减资文件, 并经向香港公司注册处确认该生效日期为2026 年3 月27 日。由于境外投资备案 (ODI)流程以及迈巴赫奢侈品亚太(MAP)股权注销和增资扩股程序全部完成

所需时间较长;同时迈巴赫奢侈品亚太(MAP)向公司出具了迈巴赫商标的授 权书,公司聘请的律师正在对授权书法律条款进行修改并与对方协商,目前尚未 达成一致。因此,经协议各方评估无法在《投资及股东协议》原约定的最终截止 日(即2026 年3 月31 日)前达成全部交割条件完成股权投资。同时由于近期商 业环境的变化,双方同意对该项投资的具体细节再作进一步全面评估协商。鉴于 上述原因,经协议各方协商一致,老凤祥香港公司拟延期投资迈巴赫奢侈品亚太 (MAP)股权,并与协议各方签订《投资及股东协议之补充协议》,《投资及 股东协议》的有效期从原来的2026 年3 月31 日延期至2026 年9 月30 日。同时, 老凤祥香港公司拟与迈巴赫奢侈品公司(MIOL)、迈巴赫奢侈品亚太(MAP) 三方签署《豁免及免除函》,对原《投资及股东协议》的有关条款进行修订。有 关《投资及股东协议之补充协议》《豁免及免除函》详见本公告下文。

三、董事会审议情况

公司于2026 年3 月30 日开了第十一届董事会第二十三次(临时)会议,会 议审议并通过了《关于控股子公司投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交 易延期的议案》,董事李军女士回避表决。董事会审议同意老凤祥香港公司延期 投资迈巴赫奢侈品亚太(MAP)股权,并就本次延期事项与迈巴赫奢侈品公司 (MIOL)、迈巴赫奢侈品亚太(MAP)及相关协议方签署《投资及股东协议之 补充协议》及《豁免及免除函》。

后续各方将根据情况继续对原《投资及股东协议》《品牌代理协议》具体条 款进行协商修订或签订补充协议,目前各方正在推进有关工作。待协商一致后, 公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定,将拟签 署修订的《投资及股东协议》《品牌代理协议》或相关补充协议提交公司董事会 或股东会审议,履行相应的审议和披露程序。

款

四、本次签订的《投资及股东协议之补充协议》及《豁免及免除函》主要条

(一)《投资及股东协议之补充协议》主要条款

协议各方:迈巴赫奢侈品有限公司、Eifel Equity Limited、迈亚商贸香港有限 公司、赫興香港有限公司、老凤祥香港有限公司(LFXHK)、迈巴赫奢侈品亚 太有限公司。

注:补充协议中保证人指:迈巴赫奢侈品有限公司、Eifel Equity Limited、迈

亚商贸香港有限公司、赫興香港有限公司、迈巴赫奢侈品亚太有限公司。补充协 议中公司指:迈巴赫奢侈品亚太有限公司。

鉴于:

A. 各方于2025 年10 月2 日签署了一份《投资及股东协议》(“原协议”), 约定LFXHK 根据原协议所载条款及条件,以两千四百万(24,000,000)美元的 对价向公司认购共两千(2,000)股的有投票权普通股。

B. 原协议约定,LFXHK 有权在交割未在最终截止日或之前完成的情形下, 单方无责解除原协议。

成。

C. 各方拟延长原协议约定的最终截止日以尽可能促进原协议约定的交易达

因此,各方兹达成补充协议如下:

1. 最终截止日变更

1.1. 各方同意,原协议约定的最终截止日由2026 年3 月31 日变更为2026 年9 月30 日。

1.2. 尽管有前述约定,保证人同意,应本着诚实信用原则,采取一切必要措 施,尽合理商业努力促使原协议第2.2.5 条约定的交割条件尽早得到满足,以尽 快完成交割。

2. 其他

2.1. 本协议是对原协议的补充,如本协议与原协议的条款之间存在任何不一 致之处,相关条款以本协议为准。

2.2. 原协议下的第12 条(保密义务与信息披露)、第18 条(管辖法律、争 议解决及仲裁)、第19 条(通知与送达)以及第20 条(其他事项)条款也并入 在本协议中,同样适用于本协议下的各方。

(二)《豁免及免除函》主要条款

因原《投资及股东协议》约定,在过渡期内(2025 年9 月30 日至2026 年3 月31 日)迈巴赫奢侈品亚太(MAP)不得引进其他股东。目前鉴于ODI 审批流 程较长,经协商,老凤祥香港公司同意迈巴赫奢侈品亚太(MAP)在上述股权 投资延期期间,向其他的投资者增发股本或发行任何类别的新股。同时,同意迈 巴赫奢侈品公司(MIOL)在中国设立子公司,开展迈巴赫奢侈品商业活动。为 保证老凤祥及相关下属公司的利益不受损,《豁免及免除函》对原《投资及股东

协议》发行价格、反稀释等条件进行了强调约定。《豁免及免除函》具体条款如 下:

注:以下《豁免及免除函》主要条款中的“公司”指“迈巴赫奢侈品亚太(MAP)”。

《豁免及免除函》各方指:迈巴赫奢侈品有限公司、迈巴赫奢侈品亚太有限 公司(亦称为“公司”)、老凤祥香港有限公司。以下将MIOL 和迈巴赫奢侈品 亚太(MAP)统称“保证人”。

鉴于

保证人、LFXHK 以及其他方于2025 年10 月2 日签署了一份《投资及股东 协议》(“协议”),约定由LFXHK 根据协议所载条款及条件,以两千四百万 (24,000,000)美元的对价向公司认购共两千(2,000)股的有投票权普通股。本 《豁免及免除函》中使用但未定义的大写词语,具有协议中赋予其的含义。

最终截止日的延长已由协议项下各方另行根据2026 年3 月31 日订立的补充 协议(“补充协议”)达成一致,同意将最终截止日延长至2026 年9 月30 日 (“延长最终截止日”)。本函件应与补充协议共同阅读并相互补充。

现各方确认并同意:

1.1MIOL 拟计划(自本函件出具之日起)在中国自行独资或与其他方合资设 立一家子公司(“中国子公司”),开展迈巴赫奢侈品的销售、推广及经销业务 活动。LFXHK 同意MIOL 将原授予公司的与协议及品牌代理协议有关的任何形 式的授权及许可以同等条件授予中国子公司。

MIOL 确认并保证,除公司及中国子公司外,未曾且不会将与协议及品牌代 理协议有关的任何形式的授权及许可在任何区域全部或部分直接或间接授予任 何其他主体。

1.2 LFXHK 同意公司可以在延长最终截止日前向任何人士增发股本或发行 任何类别的新股(包括但不限于普通股、优先股、期权、认股权证、转换权、可 转换债券或其他认购/取得股份的权利),前提是:(1)发行价格应参考并不得 低于协议项下确定的每股认购价格,且因前述增发股本或发行新股取得公司股权 和权益的新股东/持有人所享有的各项股东权利、优惠待遇、特殊安排及保护性 条款等,在任何方面均不得优于(或严于,根据具体情况)LFXHK 依据协议、 补充协议、章程及任何公司相关文件所享有的权利;且(2)LFXHK 在协议第 2.8 款下所享有的优先认购权和第2.9 款下享有的反稀释权利在任何程度上均不

得遭受损害。

除上述约定外,公司仍应严格遵守并履行协议第2.5 款约定的过渡期承诺, 但是LFXHK 同意,在过渡期内,公司可以为促成交割、同LFXHK 及其关联方 之间的合作、设立中国子公司以及签订品牌代理协议等目的,聘用或任命必要员 工、顾问或董事或订立相关合同或安排。

1.3 如果协议或补充协议存在任何与上述约定相反或相冲突之内容,除存在 欺诈、胁迫、恶意隐瞒、虚假陈述、重大误解、显失公平及其他根据下述管辖法 律规定可撤销的情形外,LFXHK 特此豁免就此向保证方提出任何权利主张。

2.管辖法律及争议解决

2.1 本函件应受中华人民共和国香港特别行政区法律管辖并依其解释。

2.2 因本函件引起或与本函件有关的任何争议,应提交香港国际仲裁中心 (“HKIAC”),按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心仲裁规则》进 行仲裁并最终解决。仲裁地为香港。仲裁员人数为三(3)名。仲裁程序以英文 进行。本仲裁条款适用香港法律。

3.其他事项

3.1 可分割性。若本函件任何条款被认定为无效或不可执行,其余条款应继 续完全有效。

五、对公司的影响

本次公司按照《投资及股东协议》约定的条款,在迈巴赫奢侈品亚太(MAP) 股权交割条件尚未在协议约定的原最终截止日(即2026 年3 月31 日)达成情况 下,老凤祥香港公司(LFXHK)延期对其的投资,能够切实保护公司及股东的 合法权益。

《豁免及免除函》经过双方评估协商,综合考量了近期商业环境的变化,原 《投资及股东协议》达成交割条件的时间较长,并结合迈巴赫奢侈品亚太(MAP) 发展需要和本公司业务发展定位等因素制定。迈巴赫奢侈品亚太(MAP)同步 引进其他潜在的股东投资,迈巴赫奢侈品有限公司(MIOL)设立中国子公司, 有利于迈巴赫奢侈品商业活动的持续开展。《豁免及免除函》不改变《品牌代理 协议》中老凤祥臻品商贸的品牌代理权限等内容;限制性条款的设置结合了原《投 资及股东协议》约定的条款,能够保障本公司及股东的合法权益,有助于协议各 方按照约定强化履约义务。如上述延期期间迈巴赫奢侈品亚太(MAP)原先的

商业模式、业务范围等发生重大变化,公司将重新委托中介机构对该项股权投资 进行评估。

后续各方将根据情况继续对原《投资及股东协议》《品牌代理协议》具体条 款进行协商修订或签订补充协议。公司将继续严格按照各方约定,督促交易各方 加强履约责任,经协商一致后完成对原协议的修订或在原协议基础上签订补充协 议,提交公司董事会或股东会审议,履行相应的审议和披露程序。同时,公司将 按照上海市发改委、商务委、国资委等政府部门的要求,切实推进相关备案工作, 确保交易行为合规可控。本次延期事项不会对公司经营业绩产生不利影响,不存 在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。

六、特别风险提示

1.在上述延期期限内,如公司前期委托上海立信资产评估有限公司出具的《股 权投资估值报告》【信资评估字(2025)第010038 号估值报告】超过其有效期 (该报告估值基准日为2025 年6 月30 日,有效期至2026 年6 月30 日),或迈 巴赫奢侈品亚太(MAP)原先的商业模式、业务范围等发生重大变化,公司将重新 委托中介机构对该项股权投资进行评估,并按照国资委的相关规定进行备案。

2.本次投资尚需按照境外投资备案(ODI)流程规定,依次向上海市发改委、 商务委、国资委等政府部门申请备案,向国家外汇管理局申报办理境外直接投资 外汇登记手续,向香港商务主管部门提供相关资料,并办理相关备案或审批手续。 能否通过上述政府相关部门的备案或审批以及最终通过备案或审批的时间存在 一定的不确定性。

3.若延期期间各方仍未达成约定的股权交割条件,根据《投资及股东协议》 的约定存在股权投资事项终止的可能,老凤祥香港公司可不进行交割及支付相关 股权投资款项,能够切实保护公司的合法权益。

特此公告。

老凤祥股份有限公司

2026 年4 月1 日

备查文件

1.公司第十一届董事会第二十三次(临时)会议决议;

2.公司第十一届董事会审计委员会第二十一次会议意见;

3.公司第十一届董事会战略与可持续发展委员会第十次会议意见;

4.公司独立董事2026 年第一次专门会议意见;

5.《投资及股东协议之补充协议》;

6.《豁免及免除函》。