老凤祥：马民良独立董事2025年度述职报告

老凤祥股份有限公司马民良独立董事2025年度述职报告

作为老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的规定和要求履行独立董事的职责和义务，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责。现根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理〉第6号——定期报告》中独立董事年度述职报告的要求，将本人2025年度有关履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况截至2025年末，公司第十一届董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，占董事会全体人数的三分之一。除战略与可持续发展委员会外，在其他专门委员会中独立董事人数占比五分之三并担任主任委员，审计委员会和薪酬与考核委员会全部由公司外部董事组成，符合有关法律法规的规定。本报告期内，我担任公司第十一届董事会独立董事，本人简历如下：

本人马民良，男，工商管理硕士，高级经济师。曾任上海手表三厂党委书记、厂长，上海钟表公司副总经理，上海手表厂党委书记、厂长，上海梅林正广和（集团）有限公司党委书记、总经理，上海轻工装备（集团）有限公司党委书记兼副总经理，上海申贝办公机械有限公司党委书记兼副总经理、总经理，2004年起任上工申贝（集团）股份有限公司副董事长、CFO、总经理，2014年至2017年任上海外高桥集团股份有限公司监事会主席。近几年作为上海市国资委、浦东新区国资委聘请的外部专家，参与多项市及区企业管理项目、上市公司预算审核等的评审工作。2020年6月16日起至今，担任公司第十、十一届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、审计委员会、薪酬考核委员会、战略与可持续发展委员会委员。

我在担任公司独立董事期间，没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。截至本述职报告出具日，我担任包括老凤祥股份

有限公司在内的境内上市公司独立董事不超3家。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席董事会专门委员会情况，出席股东大会次数2025年内，公司共计召开了1次股东大会、8次董事会，7次董事会审计委员会会议、

次董事会战略与可持续发展委员会会议、

次董事会薪酬与考核委员会会议1次独立董事专门会议。报告期内，本人参加了上述全部会议。有关出席会议的具体方式次数如下表：

报告期内，我认真履行独立董事职责，全程参与公司重大事项的决策程序。董事会会议召开前我认真审阅会议报告及相关材料，会上积极参与讨论并结合自身专业和特长提出合理建议，并对所议事项做出独立的判断，客观、公正地对相关重大事项发表意见，保障公司及股东尤其是中小股东的利益。

（二）行使独立董事职权的情况

2025年度，公司全体独立董事按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司《独立董事工作制度》等规定行使职权。本人在担任公司独立董事期间，认真审阅公司报送的各类文件，就董事会、董事会专门委员会审议事项发表意见。报告期内，公司没有发生独立董事行使《上市公司独立董事管理办法》规定的特别职权的情况。

（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2025年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，认真审阅了公司内部审计工作方向和工作计划，并听取了内部审计负责人工作汇报。公司内部审计工作计划

目标明确，公司内部审计工作开展有序，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。经公司2024年年度股东大会审议通过，公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信会计师事务所”）为公司2025年度财务审计及内部控制审计机构。2025年度，公司全体独立董事作为审计委员会委员，与立信会计师事务所就审计工作进行了必要沟通。

（四）与中小股东的沟通交流情况公司全体董事会成员出席公司2024年度股东大会，在会议的提问回答环节，公司的董事和高级管理人员与股东进行了充分的沟通。2025年度，公司共组织召开了三次业绩说明会，上述业绩说明会均通过网络文字互动的形式，分别在上证路演中心和全景路演召开。我作为公司独立董事全程关注三次业绩说明会的召开，并代表公司第十一届董事会全体独立董事参加了公司于2025年5月15日召开的2025年上海辖区上市公司年报集体业绩说明会，回答投资者的提问。业绩说明会期间，独立董事代表和公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书针对2024年度、2025年一季度、2025年半年度及2025年第三季度的经营成果情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

（五）现场工作及调研活动情况2025年度，我参加了全部相关会议和调研交流活动。2025年

月

日至

日，公司第十一届董事会独立董事与其他董事一同实地考察境外珠宝市场、实地探访迈巴赫奢侈品境外门店，通过展会观摩、企业拜访、市场调研、会议座谈等多种形式，了解境外珠宝市场的技术趋势、供应链特征、消费需求与合作机会。2025年度内，我在公司现场工作时间累计达到

天。有关情况详见下表：

（六）上市公司配合独立董事工作的情况任职期间，本人在行使职权时，公司有关人员积极配合，没有发生阻碍、干预本人独立行使职权的情形。公司为独立董事提供了必要的工作条件，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡必须经董事会决策的事项，能够按规定的时间通知独立董事并及时提供足够的资料。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2025年度，我根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规对以下事项进行了重点关注，经检查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规方面作出了独立明确的判断，具体情况如下：

（一）应当披露的重大关联交易公司于2025年9月30日召开了第十一届董事会独立董事2025年第一专门会议和董事会审计委员会第十七次会议，会议审议通过了《关于控股子公司拟投资迈巴赫奢侈品亚太有限公司股权暨关联交易的议案》《关于公司日常关联交易预计的议案》，全体独立董事和审计委员会委员同意该议案，并将该议案提交公司第十一届董事会第二十次（临时）会议审议，关联董事回避表决。

除上述事项外，公司2025年度内发生以下未达到审议披露标准的关联交易事项：

2025年内，因公司高级管理人员担任上海长江企业发展合作公司董事，公司与上海长江企业发展合作公司本报告期内成为关联方。本报告期内，公司与上海长江企业发展合作公司因采购商品、出售商品、租赁房屋等日常关联交易事项实际合计金额为219.67万元（含税）。交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。截至本报告期末，公司高级管理人员已辞任上海长江企业发展合作公司董事。

2026年

月

日，经上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“豫园股份”）股东会审议通过，公司董事沈顺辉担任豫园股份董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与豫园股份2026年内成为关联方。预计

2026年内公司下属子公司与豫园股份下属子公司因租赁房屋、出租房屋日常关联事项合计金额为

119.88万元（含税），交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%。上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，结算方式合理，不存在损害公司及股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。除上述事项，报告期内，公司未发生其他应当披露的重大关联交易事项。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的事项。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期内，公司不存在被收购情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，我对公司定期财务报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。2025年度，公司严格按照各项法律、法规、规章和规范性文件等要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允、全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，所披露信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司《2025年度内部控制评价报告》已提交董事会审议，立信会计师事务所对公司2025年度财务报告和内部控制情况出具了标准无保留意见审计报告。公司的法人治理、生产经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，对公司的内外部风险进行了合理的识别与分析，并有相应的控制措施，公司的内部控制是有效的。我将继续加大监督检查力度，保护广大投资者利益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所公司2025年度续聘立信会计师事务所为公司审计机构的相关议案在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信及独立性，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所

为公司2025年度财务及内部控制审计机构。相关议案经公司第十一届董事会第十五次会议审议通过后，已提交公司2024年度股东大会审议并获通过，聘用程序符合相关规定的要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司财务负责人未发生变化。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司总工艺师张心一先生因年龄原因辞任退休。除此之外，没有发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司执行《职业经理人制度》。根据《公司职业经理人制度》等配套文件制度的规定，第十一届董事会所聘请的职业经理人（兼公司高级管理人员）2025年度薪酬由公司董事会薪酬考核委员会考核、提议兑现薪酬等工作，并报公司董事会履行决策审批程序。公司其他高级管理人员根据其工作范围及主要职责，2025年按绩效评价标准和程序，决定其薪酬，由公司董事会薪酬考核委员会审议，并报公司董事会履行决策审批程序。

本报告期内在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员从公司获得的税前薪酬总额组成为2025年基本薪酬和经考核后延付发放以前年度绩效薪酬。《公司职业经理人2024年度绩效薪酬情况的议案》已经董事会薪酬考核委员会审议。《公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况的议案》经董事会薪酬考核委员会审议后已提交董事会审议，董事会审议通过后须提交公司2025年度股东会审议。公司已制定了《公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》及《公司董事、高级管理人员2026年度的薪酬方案》须提交公司2025年度股东会审议。

报告期内，公司未发生制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项。

四、总体评价和建议

报告期内，公司运作规范、经营管理有序，内控制度体系不断健全，财务运行合规、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。公司重大经营决策事项均严格按规定履行了相关程序。我作为公司独立董事严格按照独立董事相关的法律法规要求，保持自身独立性，忠实履行职责，对公司所议事项提出了相应的意见和建议，为公司的科学决策作出了努力，助力公司长期可持续发展，全力保障公司及股东特别是中小股东的利益。

2026年度，我将继续严格遵守勤勉尽责、独立公开的原则，按照法律法规、《公司章程》的有关要求，忠实地履行独立董事的职责，加强与公司董事会、经营管理层之间的沟通，积极学习各项法律法规的最新变化，助力公司高质量发展，更好地维护公司的整体利益和股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

老凤祥股份有限公司

独立董事：马民良

2026年4月24日